Новые консультации в системе ГАРАНТ Консалтинг

К сожалению, дать однозначный ответ на Ваш вопрос мы не можем. Поясним почему.
Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ (далее - Закон N 99-ФЗ), который вступил в силу с 1 сентября 2014 года, в ГК РФ был внесен ряд изменений. В частности, вместо конструкций открытого и закрытого акционерных обществ было введено дифференцированное регулирование статуса публичных и непубличных акционерных обществ. В силу п. 1 ст. 66.3 ГК РФ публичными являются акционерное общество, устав и фирменное наименование которого содержат указание на то, что общество является публичным, а также акционерное общество, акции которого и ценные бумаги которого, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах. Акционерное общество, которое не отвечает указанным выше признакам, признается непубличным. В рассматриваемом случае акционерное общество является непубличным.
Из п. 6 ст. 97 ГК РФ следует, что раскрывать информацию, предусмотренную законом, должно публичное акционерное общество (в ГК РФ отсутствуют положения, устанавливающие указанную обязанность в отношении непубличных акционерных обществ).
В то же время Закон N 99-ФЗ не внес соответствующих изменений в нормы ст. 92 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон N 39-ФЗ), устанавливающие обязанность раскрытия информации соответствующими обществами. Иными словами, и положениями Закона об акционерных обществах, и положениями Закона N 39-ФЗ до настоящего времени обязанность по раскрытию данной информации при наличии соответствующих оснований возложена на все без исключения акционерные общества.
Банк России в письме от 01.12.2014 N 06-52/9527 указал на то обстоятельство, что открытые и закрытые акционерные общества, осуществлявшие до 01.09.2014 раскрытие информации в соответствии со статьей 92 Закона об акционерных обществах и разделом VIII Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденного приказом ФСФР России от 04.10.2011 N 11-46/пз-н*(1), продолжают осуществлять указанное обязательное раскрытие информации. Отметим, что в указанном письме прямо предусмотрено, что публичное акционерное общество обязано раскрывать информацию в соответствии со ст. 92 Закона об акционерных обществах и после 01.09.2014. В то же время Банк России указал на то обстоятельство, что требования к составу информации, подлежащей обязательному раскрытию акционерными обществами, которые привели устав в соответствие с ГК РФ в редакции Закона N 99-ФЗ и не являющимися публичными, а также к порядку и срокам раскрытия такой информации будут установлены законодательством Российской Федерации при его приведении в соответствие с Законом N 99-ФЗ. На наш взгляд, данное положение нельзя трактовать таким образом, что до момента установления состава информации, порядка и срока ее раскрытия законодательством Российской Федерации при приведении его в соответствии с требованиями Закона N 99-ФЗ непубличные акционерные общества не обязаны ее раскрывать (в данном письме нет указания, что до соответствующего момента непубличные акционерные общества освобождаются от обязанности по раскрытию информации).
В связи с этим отметим, что в настоящее время действует положение Банка России от 30.12.2014 N 454-П "О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг" (далее - Положение), которое принято в развитие норм федеральных законов, в частности и ст. 92 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (преамбула Положения). Согласно п. 1.2 Положения его действие распространяется на всех эмитентов, в том числе иностранных эмитентов, включая международные финансовые организации, размещение и (или) обращение ценных бумаг которых осуществляется в Российской Федерации.
Напомним, что нераскрытие или нарушение эмитентом порядка и сроков раскрытия информации, предусмотренной федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами, а равно раскрытие информации не в полном объеме, и (или) недостоверной информации, и (или) вводящей в заблуждение информации влечет административную ответственность (ч. 2 ст. 15.19 КоАП РФ). По нашему мнению, нераскрытие акционерным обществом информации в форме годового отчета может повлечь претензии Банка России и привлечение его к ответственности, предусмотренной указанной нормой КоАП РФ. По видимому, указанной точкой зрения руководствуются и иные непубличные акционерные общества, которые до настоящего времени раскрывают информацию в форме годового отчета на соответствующем сайте в сети "Интернет", с данной информацией можно ознакомиться пройдя по данной ссылке: http://www.e-disclosure.ru/.
В силу п. 70.6 Положения акционерное общество обязано опубликовать текст годового отчета на странице в сети "Интернет" в срок не позднее двух дней с даты составления протокола (даты истечения срока, установленного законодательством Российской Федерации для составления протокола) общего собрания акционеров, на котором принято решение об утверждении годового отчета акционерного общества. Перечень сведений, который должен содержать готовой отчет, предусмотрен п. 70.3 Положения. На основании п. 2.5 Положения акционерное общество для публикации годового отчета должно использовать страницу в сети "Интернет", предоставляемую одним из распространителей информации на рынке ценных бумаг, при этом распространитель информации на рынке ценных бумаг обязан обеспечить свободный и необременительный доступ к информации эмитента, опубликованной на предоставленной им странице в сети "Интернет".

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Котыло Игорь

Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Золотых Максим

19 мая 2015 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

*(1) На данный момент указанное положение утратило силу.