Новые консультации в системе ГАРАНТ Консалтинг

Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10% голосующих акций общества на дату предъявления требования (п. 1 ст. 55 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах", далее - Закон об АО). При отсутствии в акционерном обществе совета директоров в соответствии с абзацем вторым п. 1 ст. 64 Закона об АО данные функции выполняются иным органом управления или лицом, указанным в уставе акционерного общества. 

В силу п. 4 ст. 55 Закона об АО в требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания. В случае, если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров содержит предложение о выдвижении кандидатов, на такое предложение распространяются соответствующие положения ст. 53 Закона об АО, а именно предложения должны поступить в общество не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров, если уставом общества не установлен более поздний срок. При поступлении требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров от акционеров (акционера) оно должно содержать имена (наименования) акционеров (акционера), требующих созыва такого собрания, и указание количества, категории (типа) принадлежащих им акций. Требование должно быть подписано лицами (лицом), требующими созыва внеочередного общего собрания акционеров (п. 5 ст. 55 Закона об АО).

Подготовка к проведению общего собрания акционеров ЗАО осуществляется в следующем порядке:

1. Принятие решения о созыве лицом или органом, уполномоченным созывать общее собрание. В таком решении следует указать сведения, перечисленные в п. 1 ст. 54 Закона об АО и п. 2.10 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного приказом ФСФР от 02.02.2012 № 12-6/пз-н (далее - Положение № 12-6/пз-н), среди них в том числе форма проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование), дата, место, время проведения общего собрания акционеров, дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, повестка дня общего собрания акционеров, порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров, перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления, форма и текст бюллетеня для голосования в случае голосования бюллетенями, при подготовке к проведению общего собрания, проводимого в форме собрания, - также время начала регистрации лиц, участвующих в таком общем собрании.

При этом следует иметь в виду, что общее собрание должно проводиться в поселении (городе, поселке, селе), являющемся местом нахождения общества, если иное место его проведения не установлено уставом общества (п. 2.9 Положения № 12-6/пз-н).

2. Составление списка лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров. Дата составления такого списка определяется решением лица или органа, на которых возложены функции по созыву общего собрания акционеров. Она не может быть установлена ранее чем через 10 дней с даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 50 дней до даты проведения общего собрания акционеров (п. 1 ст. 51 Закона об АО).

Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (далее - список акционеров), составляется на основании данных реестра акционеров (п. 1. ст. 51, ст. 44 Закона об АО). Список акционеров составляется регистратором (п. 2, п. 7.4.5 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением ФКЦБ от 02.10.1997 № 27, далее - Положение № 27).

Список акционеров содержит (п. 3 ст. 51 Закона об АО):

а) имя (наименование) каждого акционера;

б) данные, необходимые для его идентификации (п. 7.4.5 Положения № 27):

• для физических лиц - паспортные данные, место проживания;
• для юридических лиц - реквизиты свидетельства о регистрации, наименование регистрирующего органа, место регистрации;

в) данные о количестве и категории (типе) акций, правом голоса по которым обладает акционер;

г) почтовый адрес в РФ, по которому должны направляться сообщение о проведении общего собрания акционеров, бюллетени для голосования и отчет об итогах голосования.

В случае, если в отношении общества используется специальное право на участие Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования в управлении указанным обществом ("золотая акция"), в этот список включаются также представители Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования (п. 1 ст. 51 Закона об АО).

Список акционеров должен содержать актуальную информацию (на дату составления списка). Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров, обязано своевременно информировать держателя реестра об изменении своих данных. В случае непредставления им информации о соответствующих изменениях своих данных (например при смене паспорта акционера-физического лица) АО и регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки (п. 5 ст. 44 Закона об АО). Список акционеров может быть изменен только в случае восстановления нарушенных прав лиц, не включенных в указанный список на дату его составления, или исправления ошибок, допущенных при его составлении (п. 5 ст. 51 Закона об АО).

3. Определение повестки дня общего собрания (п. 1 ст. 54 Закона об АО). Она определяется решением лица или органа, на которых возложены функции по созыву общего собрания акционеров.

4. Сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

Оно должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому указанному лицу под роспись, либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в определенном уставом общества печатном издании и размещено на определенном уставом общества сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", либо размещено на определенном уставом общества сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (п. 1 ст. 52 Закона об АО). Общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания акционеров через иные средства массовой информации (телевидение, радио).

В сообщении о проведении общего собрания акционеров должны быть указаны (п. 2 ст. 52 Закона об АО, п. 3.1 Положения № 12-6/пз-н):

а) полное фирменное наименование общества и место нахождения общества;

б) форма проведения общего собрания акционеров (в настоящем случае - собрание);

в) дата, место (с указанием адреса), время проведения общего собрания акционеров, время начала регистрации его участников, а в случае, когда в соответствии с п. 3 ст. 60 Закона об АО заполненные бюллетени могут быть направлены обществу, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени. Отметим, что по смыслу п. 1 ст. 60 Закона об АО голосование с использованием бюллетеней в ЗАО, число акционеров которого не превышает 100, не является обязательным и осуществляется по решению лица или органа, на которых возложены функции по созыву общего собрания;

г) дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;

д) повестка дня общего собрания акционеров;

е) порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться. Состав указанных информации и материалов определяется нормами п. 3 ст. 52 Закона об АО.

Сообщение о проведении годового общего собрания акционеров должно быть направлено не позднее чем за 20 дней до даты его проведения (п. 1 ст. 52 Закона об АО). Информация и материалы, предоставляемые для ознакомления, должны быть доступны лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, в течение 20 дней до даты проведения общего собрания в помещении по адресу единоличного исполнительного органа общества, а также в иных местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении общего собрания (п. 3 ст. 52 Закона об АО, п. 3.6 Положения № 12-6/пз-н). Кроме того, указанная информация (материалы) должна быть доступна лицам, принимающим участие в общем собрании акционеров, во время его проведения.

Общество обязано по требованию лица, имеющего право на участие в общем собрании акционеров, представить ему копии указанных документов в течение 7 дней с даты поступления в общество соответствующего требования (с даты наступления срока, в течение которого информация (материалы), подлежащая предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании, должна быть доступна таким лицам, если соответствующее требование поступило в общество до начала течения указанного срока), если более короткий срок не предусмотрен уставом общества или внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания (п. 3.6 Положения № 12-6/пз-н). Плата, взимаемая обществом за предоставление копий документов, содержащих информацию (копий материалов), подлежащую предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании, при подготовке к проведению общего собрания общества, не может превышать затраты на их изготовление.

5. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества (п. 1 ст. 58 Закона об АО). При этом в соответствии со ст. 59 Закона об АО голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу "одна голосующая акция общества - один голос", за исключением проведения кумулятивного голосования (п. 4 ст. 66 Закона об АО). Протокол общего собрания акционеров АО составляется не позднее трех рабочих дней после закрытия общего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на общем собрании акционеров и секретарем общего собрания акционеров (п. 1 ст. 63 Закона об АО).

Рекомендуем Вам также ознакомиться со следующими материалами:

• Энциклопедия решений. Порядок проведения общего собрания акционеров АО в очной форме;
• Энциклопедия решений. Внеочередное общее собрание акционеров АО.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Павлова Наталия

Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Барсегян Артем

25 мая 2015 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.