Новые консультации в системе ГАРАНТ Консалтинг

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:
Общее собрание акционеров вправе принять любое решение по вопросу о выплате вознаграждения членам совета директоров в соответствии с положениями устава общества, в том числе и решение о выплате вознаграждения только одному члену совета директоров.

Обоснование вывода:
Пунктом 2 ст. 64 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон № 208-ФЗ) предусмотрена возможность выплаты членам совета директоров вознаграждений или компенсаций расходов, связанных с исполнением ими функций членов совета директоров акционерного общества, на основании решения общего собрания акционеров. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются также решением общего собрания акционеров (ст. 48 Закона № 208-ФЗ). Данная норма носит диспозитивный характер и не предусматривает обязанности общества всегда выплачивать такое вознаграждение (смотрите, например, постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 5 марта 2012 г. № 08АП-282/12).

Важно отметить, что деятельность членов совета директоров не регулируется трудовым законодательством. Взаимоотношения между членами совета директоров и организацией (обществом) строятся не на договорной основе, а на положениях устава общества и нормах гражданского законодательства. Отношения, возникающие между обществом и членами совета директоров, являются гражданско-правовыми (п. 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14.03.2006 № 106, определение Ленинградского областного суда от 06.10.2010 № 33-4866/2010, раздел "Применение Трудового Кодекса Российской Федерации" Справки Кемеровского областного суда от 15.03.2007 № 01-19/150 о практике рассмотрения судами области гражданских дел в 2006 году по кассационным и надзорным данным).

В то же время Законом № 208-ФЗ обязанность общества по заключению с членами совета директоров гражданско-правового или трудового договора не установлена. При этом запрета на заключение таких договоров законодательство также не содержит, в связи с чем организация свободна в вопросе оформления отношений с членами и председателем совета директоров.

Как свидетельствует судебная практика, выплата членам совета директоров вознаграждения в связи с исполнением ими функций членов совета директоров акционерного общества может не зависеть от степени участия члена совета директоров в его работе и объема исполнения либо неисполнения обязанностей члена совета директоров (смотрите, например, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 29 декабря 2012 г. № 03АП-5259/12).

В рассматриваемом случае ни одним из документов общества не установлено обязанностей или гарантий по выплате вознаграждения членам совета директоров. Только общее собрание акционеров в каждом конкретном случае решает вопрос о выплате данного вознаграждения. Поскольку нормы трудового законодательства, устанавливающие равную оплату за труд равной ценности (часть вторая ст. 22 ТК РФ), в данном случае не применяются, то мы полагаем, что общее собрание акционеров вправе принять любое решение по вопросу о выплате вознаграждения членам совета директоров в соответствии с положениями устава общества, в том числе и решение о выплате вознаграждения только одному члену совета директоров.

Отметим, что в случае, если общее собрание акционеров приняло решение о выплате членам совета директоров вознаграждения в связи с исполнением ими функций членов совета директоров, то не выплатить его, ссылаясь на диспозитивный характер нормы п. 2 ст. 64 Закона № 208-ФЗ, общество не может (смотрите, например, постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 мая 2014 г. № 16АП-952/14).

Обращаем Ваше внимание, что изложенное является нашим экспертным мнением. Судебной практики и разъяснений уполномоченных государственных органов непосредственно по ситуации, изложенной в вопросе, на сегодняшний день не имеется.

Рекомендуем ознакомиться со следующим материалом:

• Энциклопедия решений. Вознаграждения членам совета директоров АО.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Земцов Евгений 

Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Барсегян Артем

1 июня 2015 г. 

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.