Новые консультации в системе ГАРАНТ Консалтинг

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:
Обязать участника общества принимать участие в общем собрании участников нельзя. При этом, если бездействие участника существенно затрудняет деятельность общества или делает ее невозможной, он может быть исключен из общества в судебном порядке.

Обоснование вывода:
Продажа доли, принадлежащей обществу, участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками единогласно (абзац второй п. 4 ст. 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее по тексту - Закон N 14-ФЗ).
Закон N 14-ФЗ, равно как и другие нормативные акты, не предусматривает возможности обязать, понудить участника общества присутствовать на общем собрании. Однако если при этом участник грубо нарушает свои обязанности или своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества (либо существенно ее затрудняет), то участник общества в судебном порядке может быть исключен из него (ст. 10 Закона N 14-ФЗ). Под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников. При решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий (п. 17 постановление Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").
Обращаем Ваше внимание, что допущенные участником нарушения должны носить грубый характер (наличие вины нарушителя, негативных последствий для общества), а последствия действий участника - быть неустранимыми иным образом (смотрите, например, постановления ФАС Московского округа от 01.06.2011 N Ф05-4343/11, Западно-Сибирского округа от 20.05.2011 N Ф04-2333/11, Северо-Кавказского округа от 15.04.2011 N А63-1930/2010, Поволжского округа от 11.04.2011 N Ф06-1900/11). Однократная неявка участника общества на собрание не является основанием для исключения его из общества, поскольку в этом случае отсутствует признак систематичности (постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2010 N 18АП-11319/2009, ФАС Поволжского округа от 11.08.2008 N А12-16834/2007-С22). Если же участник общества систематически не является на общие собрания, то это может быть признано уклонением от участия в них при доказанности соблюдения процедуры извещения участника о проведении собрания, а также при доказанности отсутствия уважительных причин для неявки (смотрите, например, постановления ФАС Поволжского округа от 01.12.2010 по делу N А55-32554/2009, Северо-Кавказского округа от 27.06.2007 N Ф08-3883/07, Восточно-Сибирского округа от 16.05.2007 N А78-8387/2004-Ф02-2661/2007).
В любом случае решение о том, являются ли соответствующие обстоятельства достаточными для исключения участника из общества, принимает суд.
Правом на предъявление требования об исключении обладают участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% уставного капитала общества. Последствием исключения участника из общества является переход его доли к обществу (п. 4 ст. 23 Закона N 14-ФЗ).

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Березникова Юлия

Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Золотых Максим

27 сентября 2011 г.

.