Новые консультации в системе ГАРАНТ Консалтинг

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:
Считаем требование банка об обязательном наличии подписи главного бухгалтера в передаваемых ему документах неправомерным.

Обоснование вывода:
С 1 января 2013 года вступил в силу Федеральный закон от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 402-ФЗ). Частью 3 ст. 7 этого закона установлено, что руководитель экономического субъекта, за исключением кредитной организации, обязан возложить ведение бухгалтерского учета на главного бухгалтера или иное должностное лицо этого субъекта либо заключить договор об оказании услуг по ведению бухгалтерского учета. Руководитель субъекта малого и среднего предпринимательства может принять ведение бухгалтерского учета на себя.
Таким образом, в настоящее время установлен запрет на ведение бухгалтерского учета лично руководителем экономического субъекта (кроме руководителя субъекта малого и среднего предпринимательства)*(1).
Однако из приведенной нормы отнюдь не следует, что первичные и иные документы, оформляемые организацией, непременно должны подписываться, в том числе, и главным бухгалтером.
Так, во-первых, действующим законодательством не предусмотрено обязательное наличие в штате организации должности главного бухгалтера (смотрите дополнительно письмо Федеральной службы по труду и занятости от 28.12.2006 N 2263-6-1). В силу норм трудового законодательства работодатель вправе самостоятельно определять организационно-штатную структуру предприятия, формировать структурные подразделения, а также, при необходимости, изменять эту структуру (смотрите, например, ст.ст. 15, 22, 72.2, 74 ТК РФ). Поэтому отсутствие в штатной структуре организации должности главного бухгалтера нарушением не является.
Во-вторых, Закон N 402-ФЗ, в отличие от действовавшего до него Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 129-ФЗ), не содержит положений, устанавливающих, что без подписи главного бухгалтера денежные и расчетные документы, финансовые и кредитные обязательства считаются недействительными и не должны приниматься к исполнению (ч. 3 п. 3 ст. 7 Закона N 129-ФЗ).
Более того, из процитированной выше ч. 3 ст. 7 Закона N 402-ФЗ прямо следует, что Закон N 402-ФЗ допускает ситуацию, когда в штате организации отсутствует должность главного бухгалтера; в этом случае ведение бухгалтерского учета может возлагаться:
- на любое иное должностное лицо организации*(2).
- на стороннее лицо (на основании соответствующего договора).
Также обращаем внимание, что перечень лиц, которые имеют право подписывать первичные учетные документы и иные документы, законодательством не установлен. Отсутствуют в нормативных актах и нормы, предусматривающие необходимость подписания таких документов главным бухгалтером. Иными словами, ни один правовой акт не содержит указания ни на минимальное количество подписей, которые должны содержаться в первичном учетном документе, ни на то, что такие документы в обязательном порядке должны быть подписаны руководителем организации и главным бухгалтером.
Пунктом 14 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации (утверждено приказом Минфина России от 29.07.1998 N 34н), а также п. 2.11 Положения о документах и документообороте в бухгалтерском учете (утвержденного Минфином СССР 29.07.1983 N 105) определено, что руководитель организации по согласованию с главным бухгалтером утверждает Перечень лиц, имеющих право подписи первичных учетных документов (пп.пп. 6, 7 п. 2 ст. 9 Закона N 402-ФЗ). Документы, которыми оформляются хозяйственные операции с денежными средствами, подписываются руководителем организации и главным бухгалтером или уполномоченными ими на то лицами.
Таким образом, именно руководитель определяет лиц, правомочных подписывать первичные документы. Поэтому в зависимости от принятого в организации порядка оформляемые в этой организации документы (в том числе первичные учетные документы) могут подписываться либо одним уполномоченным на это лицом (в том числе руководителем, главным бухгалтером и любым иным лицом, которое уполномочено подписывать первичные учетные документы приказом или доверенностью), либо несколькими уполномоченными лицами одновременно. Смотрите также информацию Минфина России от 04.12.2012 N ПЗ-10/2012.
Например, в том случае, если в штате отсутствует должность главного бухгалтера, а обязанность по ведению бухгалтерского учета возложена на иное должностное лицо (к примеру, на финансового директора), то, соответственно, именно такое лицо может подписывать первичные и иные документы: своей подписью, с указанием своей должности. Если ведение бухгалтерского учета передано сторонней компании, аналогично документы могут быть подписаны представителем этой компании. Вместе с тем и в первом, и во втором случае документы могут быть подписаны только руководителем, однако в этом случае он расписывается только "за себя", а не ставит одновременно две подписи: "за себя" и "за иное лицо".
В то же время конкретных требований к подписи, проставляемой на первичном или ином документе, и сопутствующим ей реквизитам (наименование должности, информация о документе, на основании которого действует лицо, подписавшее документ и т.д.) законодательством не предусмотрено. По мнению Минфина России, важное значение имеет лишь идентификация лица (лиц), совершившего (совершивших) сделку, операцию и ответственного (ответственных) за правильность ее оформления, либо лица (лиц), ответственного (ответственных) за правильность оформления свершившегося события (смотрите, например, письма Минфина России от 29.01.2014 N 07-04-18/01, от 10.09.2013 N 07-01-06/37273).
В этой связи считаем требование банка об обязательном наличии подписи главного бухгалтера в передаваемых ему документах неправомерным. Здесь дополнительно обращаем Ваше внимание на письмо Банка России от 11.08.2014 N 29-1-1-ОЭ/3002. В данном письме, говоря об оформлении кассовых документов, представитель Центробанка прямо указывает, что под термином "бухгалтер" понимается бухгалтер или иное должностное лицо (в т.ч. кассир), определенное в распорядительном документе, или должностное лицо юридического лица, физическое лицо, с которыми заключены договоры об оказании услуг по ведению бухгалтерского учета. Также рекомендуем ознакомиться с Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.03.2012 N 14. Судьи, поясняя отдельные вопросы практики разрешения споров, связанных с оспариванием банковских гарантий, прямо указали, что главный бухгалтер юридического лица не является органом юридического лица, следовательно, отсутствие подписи главного бухгалтера на документах, составленных юридическим лицом, не свидетельствует об отсутствии воли юридического лица на совершение соответствующей сделки. Обращаем Ваше внимание, что указанный вывод Пленум ВАС сделал в период действия указанной выше ч. 3 п. 3 ст. 7 Закона N 129-ФЗ, т.е. в тот период времени, когда законодательство о бухгалтерском учете устанавливало запрет на отсутствие подписи главного бухгалтера на финансовых документах.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
профессиональный бухгалтер Лазукова Екатерина

Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Королева Елена

22 июня 2015 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

*(1) Ранее подобных положений законодательство не содержало, и руководитель организации обладал правом, в зависимости от объема учетной работы, избрать наиболее приемлемый вариант бухгалтерского учета, в том числе вести бухгалтерский учет лично (пп. "г" п. 2 ст. 6 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете").
*(2) Обращаем внимание, что Закон N 402-ФЗ не предусматривает каких-либо специальных норм по квалификационным требованиям к "иному должностному лицу", на которое возлагается ведение бухгалтерского учета, являющемуся работником организаций, не поименованных в части 4 ст. 7 Закона N 402-ФЗ. В связи с этим, если организация не относится к организациям, перечисленным в ч. 4 ст. 7 Закона N 402-ФЗ, возложить ведение бухгалтерского учета она имеет право, по сути, на любого сотрудника, например на финансового директора. Если организация относится к организациям, перечисленным в ч. 4 ст. 7 Закона N 402-ФЗ, то ведение бухгалтерского учета может быть возложено также на любого сотрудника, но данный сотрудник должен отвечать требованиям, предусмотренным ч. 4 ст. 7 Закона N 402-ФЗ.