Новые консультации в системе ГАРАНТ Консалтинг

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:
Унитарное предприятие, являющееся единственным учредителем (участником) общества с ограниченной ответственностью, до момента полной оплаты уставного капитала при учреждении такого общества не лишено права принять решение об изменении формы оплаты уставного капитала, в соответствии с которым в оплату части уставного капитала, оставшейся неоплаченной, будет внесен автомобиль. По общему правилу получать согласие собственника имущества на внесение автомобиля в уставный капитал не требуется. Однако необходимо учитывать, что после 01.09.2014 минимальный размер уставного капитала (для обществ с ограниченной ответственностью составляющий 10 000 рублей) должен быть оплачен деньгами.

Обоснование вывода:
1. В соответствии с п. 1 ст. 66.1 ГК РФ вкладом участника хозяйственного общества в его имущество могут быть денежные средства, вещи, доли (акции) в уставных (складочных) капиталах других хозяйственных товариществ и обществ, государственные и муниципальные облигации. Таким вкладом также могут быть подлежащие денежной оценке исключительные, иные интеллектуальные права и права по лицензионным договорам, если иное не установлено законом.
Пунктом 2 той же статьи предусмотрено, что законом или учредительным документом хозяйственного общества могут быть установлены виды указанного в п. 1 ст. 66.1 ГК РФ имущества, которое не может быть внесено для оплаты долей в уставном капитале такого общества.
Как следует из ст. 66.1, п. 2 ст. 67 ГК РФ под вкладами в имущество хозяйственного общества в контексте этих норм понимаются в том числе вклады в уставный капитал.
Общество с ограниченной ответственностью относится к хозяйственным обществам (п. 4 ст. 66 ГК РФ).
В силу п. 3 ст. 90 ГК РФ уставный капитал общества с ограниченной ответственностью (далее также - общество, ООО) оплачивается его участниками в сроки и в порядке, которые предусмотрены Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО).
В Законе об ООО отсутствуют положения, ограничивающие возможность внести в оплату доли в уставном капитале ООО неденежное имущество. Более того, п. 1 ст. 15 ГК РФ прямо предусмотрено, что оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться не только деньгами, но и другими вещами.
Согласно п. 2 ст. 11 Закона об ООО в случае учреждения общества одним лицом решение об учреждении общества должно определять размер уставного капитала общества, порядок и сроки его оплаты, а также размер и номинальную стоимость доли учредителя.
При этом Закон об ООО не содержит запрета на изменение формы оплаты уставного капитала (его части) учредителем общества до момента его фактической оплаты. Косвенно этот вывод подтверждается и судебной практикой, в которой высказывалось мнение о том, что способ оплаты уставного капитала может быть изменен до его фактического внесения (постановление ФАС Северо-Западного округа от 04.09.2000 N А56-11694/00).
Поскольку в настоящей ситуации уставный капитал общества сформирован не полностью, полагаем, что ФГУП как единственный учредитель (участник) общества не лишен права принять решение об изменении формы оплаты уставного капитала (в неоплаченной части) и о внесении в оплату доли в уставном капитале, приобретаемой при учреждении общества, неденежного имущества (автомобиля), если внесение в оплату уставного капитала такого имущества не противоречит уставу общества. С учетом п. 2 ст. 15, п. 1 ст. 16 Закона об ООО полагаем, что в решении учредителя (участника) должна быть определена денежная оценка стоимости автомобиля, вносимого в качестве вклада в уставный капитал, которая не должна быть ниже номинальной стоимости части доли, оплачиваемой за счет внесения такого вклада.
Вместе с тем следует иметь в виду, что согласно п. 2 ст. 66.2 ГК РФ (в редакции Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ, далее - Закон N 99-ФЗ) при оплате уставного капитала хозяйственного общества должны быть внесены денежные средства в сумме не ниже минимального размера уставного капитала. Это положение применяется к правоотношениям, возникшим после 01.09.2014 (п. 3 ст. 3 Закона N 99-ФЗ).
Минимальный размер уставного капитала ООО составляет 10 000 рублей (п. 1 ст. 14 Закона об ООО).
Поэтому, если решение о создании общества и порядке оплаты его уставного капитала в настоящей ситуации было принято после 01.09.2014, неденежное имущество (автомобиль) может быть внесено в оплату формируемого при учреждении общества уставного капитала только в части, превышающей минимальный размер уставного капитала ООО, подлежащий оплате деньгами.
2. В соответствии с п. 2 ст. 295 ГК РФ государственное унитарное предприятие (далее также - предприятие) не вправе продавать принадлежащее ему на праве хозяйственного ведения недвижимое имущество, сдавать его в аренду, отдавать в залог, вносить в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственных обществ и товариществ или иным способом распоряжаться этим имуществом без согласия собственника имущества такого предприятия (далее - собственник имущества). Остальным имуществом, принадлежащим предприятию, оно распоряжается самостоятельно, за исключением случаев, установленных законом или иными правовыми актами.
Согласно п. 1 ст. 18 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Закон N 161-ФЗ) государственное или муниципальное предприятие распоряжается движимым имуществом, принадлежащим ему на праве хозяйственного ведения, самостоятельно, за исключением случаев, установленных этим федеральным законом, другими федеральными законами и иными нормативными правовыми актами.
Таким образом, по общему правилу предприятие вправе распоряжаться движимым имуществом, принадлежащим ему на праве хозяйственного ведения, по своему усмотрению (без согласования с собственником имущества), в том числе совершать сделки, направленные на его отчуждение. По смыслу ст. 130 ГК РФ автомобиль относится к движимому имуществу.
Определенные ограничения на распоряжение движимым имуществом унитарного предприятия предусмотрены п.п. 3 и 4 ст. 18 Закона N 161-ФЗ. Так, в силу п. 3 этой статьи движимым имуществом предприятие распоряжается только в пределах, не лишающих его возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены уставом такого предприятия. Сделки, совершенные предприятием с нарушением этого требования, являются ничтожными.
Абзацем первым п. 4 ст. 18 Закона N 161-ФЗ предусмотрен перечень сделок, для совершения которых унитарному предприятию необходимо получить согласие собственника имущества. Внесение имущества в уставный капитал к этим сделкам не относится.
В соответствии с абзацем вторым того же пункта уставом предприятия могут быть предусмотрены виды и (или) размер иных сделок, совершение которых не может осуществляться без согласия собственника имущества такого предприятия.
Таким образом, в случае, если уставом предприятия предусмотрена необходимость получения согласия собственника имущества на внесение в уставный капитал ООО движимого имущества (автомобиля), принадлежащего предприятию на праве хозяйственного ведения, передача в уставный капитал автомобиля может состояться только с согласия собственника имущества. Получение согласия собственника необходимо также в случаях, если внесение автомобиля в уставный капитал обладает признаками крупной сделки или сделки, в совершении которой имеется заинтересованность руководителя предприятия.
В остальных случаях автомобиль может быть внесен в уставный капитал без согласия собственника имущества.
3. Обратим внимание, что согласно абзацу второму п. 2 ст. 66.2 ГК РФ денежная оценка неденежного вклада в уставный капитал хозяйственного общества должна быть проведена независимым оценщиком. Участники хозяйственного общества не вправе определять денежную оценку неденежного вклада в размере, превышающем сумму оценки, определенную независимым оценщиком. В силу п. 4 ст. 3 Закона N 99-ФЗ это положение имеет приоритет перед нормой п. 2 ст. 15 Закона об ООО, связывающей необходимость привлечения независимого оценщика с оплатой неденежным имуществом доли в уставном капитале, номинальная стоимость (или увеличение номинальной стоимости) которой превышает 20 000 рублей.
Таким образом, если с учетом изложенного выше оплата доли в уставном капитале автомобилем не будет противоречить закону или уставу общества, для денежной оценки стоимости этого имущества должен быть привлечен независимый оценщик. Размер денежной оценки стоимости автомобиля, определенный решением учредителя (участника), не должен превышать стоимость автомобиля, указанную в отчете оценщика.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Ерин Павел

Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Золотых Максим

22 июня 2015 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.