Новые консультации в системе ГАРАНТ Консалтинг

Согласно п. 4 ст. 19 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) в счет внесения дополнительного вклада участник общества с ограниченной ответственностью (далее - общество, ООО) по решению общего собрания, принятому всеми участниками общества единогласно, вправе зачесть денежные требования к обществу. К таким требованиям относятся в том числе и требования, возникшие из договора денежного займа.
По общему правилу допускается прекращение обязательства зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Зачет же встречного однородного требования, срок которого не наступил, допускается в случаях, предусмотренных законом (ст. 410 ГК РФ). Пунктом 4 ст. 19 Закона об ООО такая возможность не предусмотрена. Поэтому в приведенной ситуации увеличение уставного капитала указанным в вопросе способом возможно лишь после наступления предусмотренного договором срока возврата займа (то есть после возникновения у заимодавца-участника права требовать исполнения денежного обязательства).
1. По общему правилу решение об увеличении уставного капитала общества с ограниченной ответственностью за счет дополнительного вклада может быть принято на основании заявления участника общества о внесении им дополнительного вклада (абзац первый п. 2 ст. 19 Закона об ООО). В заявлении участника общества должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества хотел бы иметь в уставном капитале общества, иные условия внесения им вклада (абзац второй п. 2 ст. 19 Закона об ООО). Если общество состоит из единственного участника, соответствующее решение он может принять, как нам представляется, без предварительного направления обществу (в лице его руководителя) указанного заявления.
В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно (ст. 39 Закона об ООО). Одновременно с решением об увеличении уставного капитала должно быть принято решение о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, а также решение об увеличении номинальной стоимости доли участника общества. В этом же решении следует отразить, что в счет внесения вклада участник вправе зачесть имеющееся у него денежное требование к обществу*(1). Номинальная стоимость доли участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада. Внесение дополнительного вклада участником общества должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия решения об увеличении уставного капитала (п. 2 ст. 19 Закона об ООО).
2. После принятия указанных выше решений участник общества может заявить о зачете (полном или частичном) имеющихся у него денежных требований к ООО в счет внесения им вклада в уставный капитал ООО, направив в общество соответствующее заявление (ст. 410 ГК РФ).
3. Изменения, внесенные в устав общества, подлежат государственной регистрации (п. 4 ст. 12 Закона об ООО). Подготовка комплекта документов для регистрации изменений в уставе осуществляется в соответствии с Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о госрегистрации), в частности с п. 1 ст. 17 этого закона, а также с учетом положений п. 2.1 ст. 19 Закона об ООО.
Регистрация изменений, вносимых в учредительные документы, осуществляется регистрирующим органом (территориальным органом Федеральной налоговой службы РФ) по месту нахождения юридического лица (п. 1 ст. 18 Закона о госрегистрации), куда необходимо представить следующие документы:
а) подписанное лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, заявление по форме N Р13001, утвержденной приказом Федеральной налоговой службы от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@. Подлинность подписи заявителя должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке за исключением случаев, перечисленных в п. 1.2 ст. 9 Закона о госрегистрации*(2);
б) решение единственного участника об увеличении уставного капитала общества, об утверждении вносимых в устав изменений (или устава в новой редакции) и о том, что в счет внесения дополнительного вклада участник общества вправе зачесть денежные требования к обществу (п. 4 ст. 12, ст. 19 Закона об ООО);
в) изменения, вносимые в устав общества (или устав в новой редакции);
г) документы, подтверждающие внесение в полном объеме дополнительного вклада (п. 2.1 ст. 19 Закона об ООО). В приведенной ситуации таким документом может быть заявление участника о зачете с отметкой о получении его обществом или соответствующее соглашение, подписанное обществом и участником;
д) документ об уплате государственной пошлины. В соответствии с пп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ размер государственной пошлины за регистрацию изменений в учредительные документы составляет 800 рублей.
В силу п. 2.1. ст. 19 Закона об ООО указанные документы необходимо представить в регистрирующий орган в течение месяца со дня внесения дополнительных вкладов участниками общества (в данном случае - с момента осуществления зачета).

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Михайлова Наталья

Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Александров Алексей

7 июля 2015 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

*(1) Производить оценку вклада в уставный капитал в приведенной ситуации не требуется, поскольку речь идет о внесении денежного вклада.
*(2) Сведения об изменении в результате увеличения уставного капитала размера доли, принадлежащей участнику ООО, отражаются также в заявлении N H13001, где обязательному заполнению подлежит лист "В", а также соответственно листы "Г", "Д", "Е", "Ж", "З", "И" (сведения об участниках). В связи с этим одновременно представлять заявление по форме N Р14001 не требуется (п. 14.2.05.32 письма ФНС России от 31 января 2014 г. N СА-4-14/1645).