Новые консультации в системе ГАРАНТ Консалтинг

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:
Уведомление о начале процедуры реорганизации должно быть представлено в регистрирующий орган в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации юридического лица. За несвоевременное представление такого уведомления должностное лицо организации может быть привлечено к административной ответственности.
Максимального срока, в течение которого в регистрирующий орган должно быть представлено заявление формы N Р16003, законодательство не устанавливает. Эта форма может быть представлена по завершении всех необходимых мероприятий, связанных с реорганизацией, продолжительность которых юридическое лицо, с учетом требований законодательства, определяет по своему усмотрению.

Обоснование вывода:
Общие положения о порядке реорганизации юридических лиц содержатся в главе 4 ГК РФ. Порядок представления в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц (регистрирующий орган), документов, связанных с реорганизацией, определен Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).
Согласно п. 1 ст. 60 ГК РФ, п. 1 ст. 13.1 Закона N 129-ФЗ в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации юридического лица оно обязано сообщить в письменной форме в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц такое уведомление направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации или определенным решением о реорганизации. На основании такого уведомления регистрирующий орган вносит в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) запись о том, что юридические лица находятся в процессе реорганизации.
Уведомление о начале процедуры реорганизации представляется по форме N Р12003, утвержденной приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ (далее - Приказ N ММВ-7-6/25@).
Частью 3 ст. 14.25 Кодекса РФ об административных правонарушениях (далее - КоАП РФ) предусмотрена административная ответственность за несвоевременное представление сведений о юридическом лице или об индивидуальном предпринимателе в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, в случаях, если такое представление предусмотрено законом. Это правонарушение влечет за собой предупреждение или наложение административного штрафа на должностных лиц в размере пяти тысяч рублей.
Таким образом, уведомление о начале процедуры реорганизации юридического лица в форме присоединения должно быть представлено в регистрирующий орган в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации. За несвоевременное представление упомянутого уведомления должностное лицо организации (об определении понятия "должностное лицо" смотрите примечание к ст. 2.4 КоАП РФ) может быть привлечено к административной ответственности по ч. 3 ст. 14.25 КоАП РФ (смотрите также раздел "Государственная регистрация и учет юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" письма УФНС России по Иркутской области от 30.11.2009 N 16-25/024030@, решение Архангельского областного суда от 28.05.2013 N 7р-194/13).
Обратим внимание, что должностное лицо организации привлекается к административной ответственности за совершение правонарушения при наличии его вины (ст.ст. 1.5, 2.2 КоАП РФ). Вопрос о виновности конкретного лица решается в зависимости от фактических обстоятельств (смотрите, например, решение Астраханского областного суда от 17.08.2012 по делу N 7-222/2012).
Пунктом 3 ст. 17 Закона N 129-ФЗ предусмотрено, что при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение, представляется заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по установленной форме (форма N Р16003, утвержденная Приказом N ММВ-7-6/25@). Как следует из п. 4 ст. 57 ГК РФ, п. 5 ст. 16 Закона N 129-ФЗ, представление в регистрирующий орган этой формы является необходимым условием для завершения реорганизации в форме присоединения. При этом предельных сроков процедуры реорганизации, а также сроков, в течение которых в регистрирующий орган должна быть представлена форма N Р16003, законодательство не устанавливает.
Следовательно, реорганизуемое юридическое лицо вправе представить в регистрирующий орган заявление по форме N Р16003 в любое время после опубликования в журнале "Вестник государственной регистрации" второго уведомления о реорганизации и исполнения требований кредиторов, предъявленных в установленный срок (п.п. 1, 2 ст. 60 ГК РФ, приказ ФНС России от 16.06.2006 N САЭ-3-09/355@). Юридическое лицо самостоятельно определяет продолжительность осуществления всех необходимых мероприятий, в том числе организационного характера, в рамках процедуры реорганизации (с учетом требований законодательства, например касающихся срока предъявления требований кредиторами), по завершении которых в регистрирующий орган представляется форма N Р16003 для внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Ерин Павел

Ответ прошел контроль качества

6 июля 2015 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.