Новые консультации в системе ГАРАНТ Консалтинг

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:
Генеральный директор и члены совета директоров могут быть привлечены к имущественной ответственности за убытки, которые в результате их действий или бездействия были причинены акционерному обществу.

Обоснование вывода:
В соответствии с п. 1 ст. 81, п. 1 ст. 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20% и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, требуют одобрения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров.
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований, предусмотренных Законом об АО, может быть признана недействительной по иску общества или акционера (ст. 84 Закона об АО).
Кроме того, даже наличие решения совета директоров об одобрении сделки с заинтересованностью не препятствует признанию такой сделки, совершенной в ущерб интересам общества, недействительной при условии, что будут доказаны обстоятельства, указанные в п. 2 ст. 174 ГК РФ (п. 2 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", абз. 6 п. 93 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"). Вместе с тем приведенные в вопросе обстоятельства не свидетельствуют однозначно о наличии в рассматриваемой ситуации оснований для признания сделки займа недействительной.
Помимо этого само общество (а также его учредители (участники)) могут попытаться привлечь генерального директора, членов совета директоров к имущественной ответственности за убытки, которые в результате их действий или бездействия были причинены организации (п. 2 ст. 71 Закона об АО, п. 1 ст. 53.1 ГК РФ). При рассмотрении дел о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом, арбитражные суды исходят из того, что лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать наличие в совокупности следующих условий: противоправность поведения причинителя вреда, наличие убытков и их размер, причинную связь между допущенным правонарушением и возникшими убытками, вину причинителя вреда, недобросовестность, неосмотрительность и неразумность действий генерального директора при осуществлении им своих обязанностей. Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации.
Если действия директора были одобрены решением совета директоров акционерного общества и он действовал во исполнение их указаний, они несут солидарную с директором ответственность за причиненные убытки (смотрите, например, п.п. 1-3, 6, 7 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", а также постановление Арбитражного суда Московского округа от 24.03.2015 N Ф05-1788/15 по делу N А40-81480/2014; постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2015 N 04АП-3628/15; постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2015 N 13АП-11740/15; постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2014 N 07АП-8059/12; постановление АС Волго-Вятского округа от 16.04.2015 N Ф01-970/15 по делу N А43-15891/2013; постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 11.06.2014 N Ф02-1988/14 по делу N А58-6045/2012; постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2015 N 09АП-219/15; постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2014 N 04АП-1137/13; постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2014 N 09АП-13289/14).
Следует отметить, что арбитражная практика, как правило, исходит из того, что директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.
Но в любом случае окончательное решение по рассматриваемому вопросу с учетом всех имеющихся обстоятельств может принять только суд.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Михайлова Наталья

Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Золотых Максим

16 сентября 2015 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.