Новые консультации в системе ГАРАНТ Консалтинг
Гражданское право
-
09.11.2015
- Подлежат ли замене лицензии, выданные организации, в случае изменения ее организационно-правовой формы с ОАО на АО?
По данному вопросу мы придерживаемся следующей позиции:
В приведенной ситуации переоформлять лицензии не требуется.
Обоснование позиции:
Часть 1 ст. 18 Федерального закона от 04.05.2011 N 99-ФЗ "О лицензировании отдельных видов деятельности" в качестве одного из оснований для переоформления лицензии указывает изменение наименования юридического лица.
Согласно же п. 7 ст. 3 Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ (далее - Закон N 99-ФЗ) изменение наименований организаций, созданных до вступления в силу этого закона, в связи с приведением в соответствие с нормами главы 4 ГК РФ (в редакции Закона N 99-ФЗ) не требует внесения изменений в правоустанавливающие и иные документы, содержащие прежнее наименование организации.
В Законе N 99-ФЗ не приведен конкретный перечень документов, которые понимаются в нем под "иными документами". Как нам представляется, на этом основании можно утверждать, что под "иными документами" в этом законе понимаются любые (за исключением учредительных) имеющиеся у организации документы, содержащие ее наименование, в том числе и указанные в вопросе.
Ни один федеральный закон не обладает по отношению к другому федеральному закону большей юридической силой. При этом в случае возникновения правовой коллизии действует принцип приоритета специальных норм над общими. В соответствии с общими принципами права в случае коллизии норм, регулирующих одни и те же общественные отношения, применению подлежат нормы закона, принятого по времени позднее, при условии, что в нем не установлено иное, при этом приоритетом над общими нормами обладают специальные нормы (смотрите, в частности, определение Конституционного Суда РФ от 05.11.1999 N 182-О, определение Конституционного Суда РФ от 05.10.2000 N 199-О).
Сказанное позволяет утверждать, что в случае изменения наименования акционерного общества (в части обозначения организационно-правовой формы) в связи с приведением его в соответствие с новой редакцией ГК РФ переоформлять имеющиеся у организации лицензии и иные разрешительные документы не требуется, несмотря на то, что такое требование установлено законодательством о лицензировании.
Подтверждение нашей позиции можно обнаружить как в судебной практике, так и в ряде разъяснений государственных органов (смотрите, например, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 апреля 2015 г. N 09АП-9013/15, разъяснения Федерального агентства воздушного транспорта, информационное письмо Федеральной службы по экологическому, технологическому и атомному надзору от 30.01.2015 N 00-01-34/48, письма ФНС России от 16.09.2014 N СА-4-14/18715 и от 22.10.2014 N ЕД-4-2/21933, письмо Федеральной службы по надзору в сфере природопользования от 14.10.2014 N АА-03-04-36/16011, информационное сообщение Федеральной службы по техническому и экспортному контролю от 10.04.2015 N 240/13/1436). Противоположный подход представлен в разъяснениях Банка России (смотрите письмо Ассоциации российских банков от 08.04.2015 N А-02/5-168 и письмо Банка России от 23.04.2015 N 012-33-6/3588), однако, на наш взгляд, этот подход не основан на законе.
Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Котыло Игорь
Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Александров Алексей
21 октября 2015 г.
Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.
Все консультации данной рубрики(495) 231-23-23
Позвоните и узнайтебольше о системе
ГАРАНТ Консалтинг
вам перезвоним