Новые консультации в системе ГАРАНТ Консалтинг

1. Согласно п. 6.1 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) в случае выхода участника общества из общества последнее обязано в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности выплатить участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале общества или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.
При нарушении обществом этой обязанности выбывший из общества участник вправе на основании ст.ст. 11, 12 ГК РФ обратиться в суд с требованием о взыскании с общества суммы, соответствующей действительной стоимости доли участника в уставном капитале общества. Кроме того, как разъяснено в п. 18 постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 9 декабря 1999 г. N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", наряду с требованием о взыскании суммы долга судом может быть удовлетворено и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном ст. 395 ГК РФ. Такие проценты взыскиваются за весь период неисполнения обществом обязанности, предусмотренной п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО, начиная с момента возникновения у общества обязанности выплатить действительную стоимость доли (смотрите также постановление Президиума ВАС РФ от 3 ноября 2009 г. N 8628/09).
2. По обязательствам каждого из супругов эти супруги отвечают самостоятельно (п. 3 ст. 308 ГК РФ). Обращение взыскания на общее имущество супругов, а также на личное имущество другого супруга допускается только в случаях, предусмотренных п. 2 ст. 45 СК РФ. Следовательно, требование о внесении вклада либо требование об оплате доли в уставном капитале при приобретении лицом доли, принадлежащей обществу, не может быть предъявлено к супругу данного лица.
Напомним, что общие положения ГК РФ об обязательствах применяются и к требованиям, возникшим из корпоративных отношений (п. 3 ст. 307.1 ГК РФ).
В силу ст. 410 ГК РФ обязательство может быть прекращено зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.
Если по общему правилу условием зачета встречных обязательств является встречный характер требований: у каждого из его участников должно быть как право требования к другому участнику, так и долг перед ним, то в случае исполнения обязательства за должника третьим лицом это условие не является необходимым.
Так, согласно п. 4 ст. 313 ГК РФ, вступившему в силу с 1 июня 2015 года, в случаях, когда в соответствии со ст. 313 ГК РФ допускается исполнение обязательства третьим лицом, оно вправе исполнить обязательство посредством внесения долга в депозит нотариуса или произвести зачет с соблюдением правил, установленных ГК РФ для должника.
Следовательно, если супруга вышедшего из общества участника возложит исполнение своего обязательства по внесению вклада (или оплате доли, приобретенной у общества)*(1) на своего супруга или будут наличествовать иные обстоятельства, предусмотренные п. 2 ст. 313 ГК РФ, то такой супруг будет вправе зачесть принадлежащее ему требование к обществу о выплате действительной стоимости доли в счет погашения соответствующего обязательства между обществом и его супругой.
Напомним, что для зачета, в том числе и осуществляемого третьим лицом, достаточно одностороннего заявления (ст. 410 ГК РФ), в момент доставки которого в адрес кредитора (общества) зачет будет считаться состоявшимся (п. 1 ст. 165.1 ГК РФ)*(2).
В то же время необходимо учитывать, что при зачете встречного требования по заявлению третьего лица такой зачет должен производиться с соблюдением правил, установленных ГК РФ для должника (п. 4 ст. 313 ГК РФ). В ряде случаев закон предусматривает дополнительные условия для зачета. К примеру, согласно п. 4 ст. 19 Закона об ООО третьи лица при принятии их в общество вправе зачесть денежные требования к обществу в счет внесения ими вкладов только по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
Для случаев же, когда третье лицо приобретает участие в обществе посредством купли доли, принадлежащей обществу (п. 4 ст. 24 Закона об ООО), подобные ограничения Законом об ООО не предусмотрены.
Поэтому, в зависимости от способа приобретения прав участника общества указанным в вопросе лицом, для погашения требования общества к такому лицу зачетом другого требования может потребоваться принятие единогласного решения общего собрания участников общества.
3. Кроме того, требования сторон могут быть прекращены способами, отличными от зачета. К примеру, закон не запрещает заключение трехсторонних соглашений о прекращении существующих между сторонами требований, не являющихся встречными (п. 2 ст. 421 ГК РФ).
Трехсторонние соглашения о прекращении обязательств, заключаемые в случаях, когда каждая из сторон соглашения имеет задолженность лишь перед одной из двух оставшихся сторон, а право требования может предъявить только ко второй из них, не могут признаваться зачетом из-за отсутствия встречных требований сторон такого соглашения друг к другу (смотрите, например, постановление ФАС Волго-Вятского округа от 24.11.2009 по делу N А82-3396/2008-36, постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2012 N 20АП-3946/12).
Вместе с тем судебная практика исходит из того, что в силу принципа свободы договора, установленного ст. 421 ГК РФ, заключение подобных соглашений признается допустимым. При этом в силу положений ст. 431 ГК РФ, в зависимости от условий такого соглашения и действий сторон по его исполнению, оно может быть квалифицировано как:
1) смешанный договор (п. 3 ст. 421 ГК РФ), содержащий элементы договора об уступке права требования (параграф 1 главы 24 ГК РФ) или о переводе долга (параграф 2 главы 24 ГК РФ) и двустороннего зачета встречных требований, предусмотренного ст. 410 ГК РФ (постановление ФАС Дальневосточного округа от 19.06.2007 N Ф03-А59/07-1/2059, постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2011 N 18АП-5974/11)*(3);
2) не поименованный в гражданском законодательстве договор, прекращающий обязательства его сторон, на который не распространяются положения ст. 410 ГК РФ и который регулируется лишь общими положениями о договоре (смотрите, например, постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2012 N 01АП-6374/11, оставленное в силе постановлением ФАС Волго-Вятского округа от 12.05.2012 N Ф01-1573/12, апелляционное определение СК по гражданским делам Верховного Суда Чувашской Республики - Чувашии от 04 августа 2014 г. по делу N 33-2981-2014, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 января 2015 г. N 13АП-25694/14, постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 16 октября 2014 г. N 07АП-9257/14).
На наш взгляд, заключение подобного рода соглашений возможно и в тех случаях, когда только одна из сторон имеет одновременно задолженность перед одной из двух оставшихся сторон и право требования ко второй из них, а другие две стороны не связаны обязательством. Если такое соглашение в части безвозмездного освобождения одной стороны от обязанности перед кредитором не нарушает запрет дарения, предусмотренный для лиц, указанных в п. 1 ст. 575 ГК РФ, либо иное прямо предусмотренное законом требование, оснований для вывода о недопустимости такого соглашения не имеется (смотрите также п.п. 4, 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14 марта 2014 г. N 16 "О свободе договора и ее пределах").
Следовательно, поскольку само по себе дарение между физическими лицами, являющимися супругами, не запрещено, указанные в вопросе лица (физические лица, являющиеся супругами, и общество) вправе заключить трехстороннее соглашение об одновременном прекращении обязательства по выплате действительной стоимости доли между обществом и лицом, вышедшим из общества, и обязательства по внесению вклада (оплате доли в уставном капитале при приобретении доли, принадлежащей обществу) между обществом и супругой данного лица.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Чернова Анастасия

Ответ прошел контроль качества

10 ноября 2015 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

*(1) Из закона не следует, что такие обязательства могут быть исполнены только лично и не допускается их исполнение третьим лицом (смотрите, например, постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18 сентября 2015 г. N Ф04-23606/15 по делу N А03-407/2015, постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 7 июля 2011 г. N Ф09-3855/11 по делу N А60-29558/2010, постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 27 января 2004 г. N Ф04/443-2357/А45-2003).
*(2) По вопросу о необходимости представления кредитору (обществу) доказательств, подтверждающих возложение исполнения на третье лицо, смотрите следующие материалы:
- Энциклопедия решений. Исполнение обязательства третьим лицом;
- Энциклопедия решений. Оплата третьим лицом.
*(3) При таком варианте квалификации на отношения сторон будет распространяться установленное п. 4 ст. 19 Закона об ООО ограничение, о котором говорилось ранее.