Новые консультации в системе ГАРАНТ Консалтинг

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:
В описанной ситуации одновременная подача тремя участниками заявлений о выходе из ООО не противоречит закону. Последующее распределение перешедших к обществу долей в пользу оставшегося участника осуществляется на основании решения последнего.
Для государственной регистрации соответствующих изменений в Едином государственном реестре юридических лиц в регистрирующий орган должны быть представлены заявление по форме N Р14001, заявления участников о выходе из общества, решение единственного участника о распределении доли, принадлежащей обществу.

Обоснование вывода:
1. Пунктом 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) предусмотрено, что участник общества с ограниченной ответственностью (далее также - общество, ООО) вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При этом его доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из ООО (п. 6.1, пп. 2 п. 7 ст. 23 Закона об ООО).
Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, по своему усмотрению. Гражданские права могут быть ограничены на основании федерального закона и только в той мере, в какой это необходимо в целях защиты основ конституционного строя, нравственности, здоровья, прав и законных интересов других лиц, обеспечения обороны страны и безопасности государства (п. 2 ст. 1, ст. 9 ГК РФ). Возможность выхода участника из общества поставлена Законом об ООО в зависимость исключительно от того, предусмотрено ли соответствующее право уставом общества, а также от того, не приведет ли его выход из общества к тому, что в обществе не останется ни одного участника (п.п. 1, 2 ст. 26 Закона об ООО). Само же по себе то обстоятельство, что заявления о выходе из общества поданы одновременно несколькими участниками общества, не свидетельствует о нарушении закона. Если право на выход из общества предусмотрено уставом ООО, а после выхода из общества сразу нескольких участников в нем остается хотя бы один участник, то при изложенных в вопросе обстоятельствах также должны применяться предусмотренные Законом об ООО правила, согласно которым с момента получения заявления участника о выходе из ООО подавшее его лицо выбывает из общества, утрачивая права участника, а принадлежащая ему доля переходит к обществу (п. 1 ст. 87, п. 1 ст. 90 ГК РФ, п. 1 ст. 2, п. 1 ст. 8, п. 1 ст. 14, ст. 26 Закона об ООО).
2. Доля в уставном капитале, перешедшая к обществу, в течение одного года со дня ее перехода должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложена для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам (п. 2 ст. 24 Закона об ООО). В приведенной ситуации соответствующее решение принимается единственным остающимся в обществе участником и оформляется письменно (ст. 39 Закона об ООО).
В соответствии с п. 6 ст. 24 Закона об ООО регистрирующий орган должен быть извещен о состоявшемся переходе к ООО доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли. Если в течение указанного срока перешедшие к ООО доли будут распределены, проданы или погашены, регистрирующий орган извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения. Документы для государственной регистрации предусмотренных этой статьей изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в регистрирующий орган в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении.
Таким образом, если перешедшие к обществу доли будут распределены в пользу единственного участника в течение месячного срока со дня их перехода к обществу, для внесения в ЕГРЮЛ изменений, связанных с состоявшимся переходом долей к ООО и их последующим распределением, достаточно представить в регистрирующий орган:
1) заявление по форме N Р14001, утв. приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@;
2) полученные обществом заявления участников о выходе из общества (поскольку именно эти документы являются основаниями для перехода к обществу долей в уставном капитале ООО, принадлежавших участникам);
3) решение оставшегося участника ООО, являющееся основанием для распределения в пользу этого участника перешедших к обществу долей.
Если же в течение указанного срока решение о распределении перешедших к обществу долей не будет принято, в указанный срок общество обязано будет известить регистрирующий орган лишь о переходе к ООО долей выбывших участников путем направления заявления по форме N Р14001 и полученных обществом заявлений участников об их выходе. После принятия единственным участником решения о распределении в свою пользу доли, принадлежащей обществу, в регистрирующий орган вновь нужно будет представить заявление по форме N Р14001 и решение единственного участника ООО о распределении в свою пользу перешедших к обществу долей.
Государственная пошлина за осуществление соответствующих регистрационных действий не уплачивается (смотрите п. 1 ст. 333.33 НК РФ, а также, например, соответствующее разъяснение с официального сайта ФНС России), какие-либо иные документы представлять в регистрирующий орган не требуется.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Каменщиков Александр

Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Александров Алексей

17 ноября 2015 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.