Новые консультации в системе ГАРАНТ Консалтинг

Прежде всего отметим, что в соответствии с пп. "л" п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08. 2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) содержатся сведения о фамилии, имени, отчестве и должности лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также паспортные данные такого лица или данные иных документов, удостоверяющих личность в соответствии с законодательством РФ, и идентификационный номер налогоплательщика при его наличии.
Как следует из положений ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью (далее - Закон об ООО), от имени общества с ограниченной ответственностью (далее также - общество, ООО) без доверенности действует его единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор и т.д.).
Образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий относится к компетенции общего собрания участников общества (пп. 4 п. 2 ст. 33 Закона об ООО). При наличии в ООО единственного участника решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются этим участником единолично и оформляются письменно (ст. 39 Закона об ООО).
Таким образом, в рассматриваемой ситуации для замены директора общества единственный участник принимает решение о досрочном прекращении полномочий прежнего руководителя (если полномочия руководителя прекращаются досрочно) и о назначении нового директора общества на срок, определенный уставом (п. 1 ст. 40 Закона об ООО). Решение единственного участника оформляется письменно.
Пунктом 5 ст. 5 Закона N 129-ФЗ предусмотрена обязанность юридического лица в течение трех рабочих дней с момента изменения сведений об этом юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, сообщить об этом в регистрирующий орган по месту нахождения такой организации, если иное не установлено тем же Законом. Исключение составляют сведения, указанные в пп.пп. "м", "о", "р" п. 1 ст. 5 Закона N 129-ФЗ, к которым, как следует из вышеизложенного, не относятся сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица.
Таким образом, при смене руководителя общество должно сообщить об этом в регистрирующий орган в течение трех рабочих дней. С нашей точки зрения, течение этого срока начинается с даты, когда новый руководитель общества приобретает свои полномочия, так как по смыслу п. 5 ст. 5 Закона N 129-ФЗ именно с этой даты содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества, могут считаться изменившимися.
Поскольку внесение в ЕГРЮЛ изменений в сведения о руководителе общества не связано с изменениями в уставе ООО, для внесения таких изменений общество представляет в регистрирующий орган заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (форма N Р14001, утверждена приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ (далее - Приказ N ММВ-7-6/25@)).
В заявлении формы N Р14001, помимо титульного листа и листа Р, содержащего сведения о заявителе (которые должны быть заполнены при внесении любых изменений в ЕГРЮЛ на основании этой формы), заполняется также лист К "Сведения о физическом лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица". Причем лист К заполняется в отношении каждого из директоров - прежнего и вновь назначенного. В разделе 1 "Причина внесения сведений" листа К, заполняемого в отношении прежнего руководителя, проставляется цифровое значение 2 ("Прекращение полномочий"). В разделе 1 листа К формы N Р14001 со сведениями о новом директоре проставляется цифровое значение 1 ("Возложение полномочий").
При заполнении заявления формы N Р14001 необходимо учитывать Требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган (приложение N 20 к Приказу N ММВ-7-6/25@, далее - Требования), в частности Требования к оформлению Заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (форма N Р14001) (раздел VII упомянутого приложения). Кроме того, при заполнении указанной формы следует руководствоваться Общими требованиями к оформлению представляемых документов (раздел I приложения N 20 к Приказу N ММВ-7-6/25@). В частности, в состав представляемого в регистрирующий орган заявления не включаются незаполненные листы, а также полностью не заполненные страницы многостраничных листов формы заявления. После заполнения необходимых листов формы заявления и его комплектования в заявлении проставляется сквозная нумерация страниц в поле "Стр.", расположенном в верхней части листа формы заявления. Показатель номера страницы, имеющий три ячейки, записывается следующим образом: для первой страницы - 001, для, например, шестнадцатой - 016. Двусторонняя печать заявления не допускается (п.п. 1.11, 1.12, 1.17 Требований).
Заявление формы N Р14001 подписывается заявителем, подлинность подписи которого удостоверяется в нотариальном порядке, если иное не установлено п. 1.2 Закона N 129-ФЗ. При внесении в ЕГРЮЛ сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, заявителем является новый руководитель общества (п.п. 1.2, 1.3 ст. 9 Закона N 129-ФЗ, п. 1.18 Требований, смотрите также решение ФНС России от 16.06.2015 N 53-p, постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2015 N 11АП-7047/15, Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2012 N 12АП-10046/12).
В отношении физического лица, выступающего заявителем, заполняется лист Р "Сведения о заявителе" заявления формы N Р14001 (п. 7.21 Требований).
Пункт 2 ст. 17 Закона N 129-ФЗ не предусматривает необходимости представлять в регистрирующий орган какие-либо иные документы, кроме заявления установленной формы, для внесения в ЕГРЮЛ изменений в сведения о лице, имеющем право действовать от имени юридического лица без доверенности. Поэтому в рассматриваемом случае для внесения необходимых сведений в ЕГРЮЛ достаточно представить заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (форму N Р14001). Прилагать к нему решение единственного участника ООО о назначении директора или иные документы не нужно (п. 14.2.05.6 письма ФНС России от 31.01.2014 N СА-4-14/1645).
Отметим, что в случае, если заявитель представляет заявление формы N Р14001 в регистрирующий орган не лично, а через представителя, к заявлению необходимо приложить нотариально удостоверенную доверенность, на основании которой действует такой представитель, либо копию этой доверенности, верность которой должна быть засвидетельствована нотариально (п. 1 ст. 9 Закона N 129-ФЗ).

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Ерин Павел

Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Александров Алексей

18 ноября 2015 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.