Новые консультации в системе ГАРАНТ Консалтинг

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:
Решения общего собрания участников ООО могут быть признаны не имеющими юридической силы.

Обоснование вывода:
Согласно ч. 2 ст. 4.2 Федерального закона от 02.07.2010 N 151-ФЗ "О микрофинансовой деятельности и микрофинансовых организациях" (далее - Закон N 151-ФЗ) лицо, которое прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) самостоятельно получило право распоряжения 10% и более процентами голосов, приходящихся на голосующие акции (доли), составляющие уставный капитал микрофинансовой организации, обязано направить уведомление микрофинансовой организации и в Банк России в порядке и сроки, которые установлены нормативными актами Банка России.
Аналогичным образом круг лиц, обязанных направлять соответствующее уведомление, определен и в п. 1.1 Указания Банка России от 28.12.2014 N 3510-У (далее - Указание N 3510-У), упоминаемого в запросе.
На основании п. 1.2 Указания N 3510-У уведомление направляется в Банк России и в некредитную финансовую организацию (НКФО; к их числу относятся и микрофинансовые организации) в течение пяти рабочих дней с момента возникновения права распоряжения 10% и более процентами голосов, приходящихся на голосующие акции (доли), составляющие уставный капитал НКФО. Согласно же п. 3.3 Указания N 3510-У лица, получившие право распоряжения акциями (долями) НКФО, не исполнившие обязанность по направлению уведомления на дату вступления в силу данного Указания, должны были направить Уведомление в Банк России и в соответствующую НКФО не позднее 30 рабочих дней с даты его вступления в силу.
Если уведомление не получено микрофинансовой организацией, то соответствующее лицо вправе распоряжаться количеством голосов, не превышающим 10% голосов, приходящихся на голосующие акции (доли), составляющие уставный капитал микрофинансовой организации, а остальные акции (доли), принадлежащие этому лицу, при определении кворума для проведения общего собрания акционеров (участников) микрофинансовой организации не учитываются (ч. 4 ст. 4.2 Закона N 151-ФЗ).
Таким образом, голоса иностранных участников ООО в количестве, превышающем 10%, не могли быть учтены при определении кворума общего собрания и, следовательно, решения по названным вопросам не могли быть приняты (смотрите ч. 4 ст. 4.2 Закона N 151-ФЗ, п. 8 ст. 37, п. 2 ст. 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").
Действительно, согласно п. 24 постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999 N 90/14 в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона. Арбитражные суды, руководствуясь указанным пунктом, исходят из того, что решения, принятые в отсутствие кворума, недействительны независимо от факта их обжалования (смотрите, например, постановления ФАС Центрального округа от 24.01.2014 N Ф10-4172/11 по делу N А68-6048/2010, Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2014 N 20АП-4705/14, Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2013 N 09АП-33798/13). Факт внесения изменений в ЕГРЮЛ на основании одного из этих решений значения не имеет.
К сожалению, судебной практики о признании недействительным решений общих собраний участников микрофинансовой организации применительно к данной ситуации нам обнаружить не удалось.
В заключение отметим, что административная ответственность за нарушения, подобные указанным в запросе, установлена ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Котыло Игорь

Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Барсегян Артем

27 ноября 2015 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.