⊗
Доступ к полной
Интернет-версии ГАРАНТА
бесплатно на 3 дня
заказать

Новые консультации в системе ГАРАНТ Консалтинг

Гражданское право
28.12.2015
ВОПРОС:
АО "А" является единственным акционером (100% акций) АО "С". АО "А" является участником ООО "Б" (99,9%). АО "С" является участником ООО "Б" (0,01%).
В настоящее время проводится процедура ликвидации АО "С". Предполагается, что после утверждения ликвидационной комиссией ликвидационного баланса АО "С" все оставшиеся активы общества (материальные и нематериальные активы, финансовые вложения и пр.) перейдут к единственному акционеру - АО "А" как к собственнику и правопреемнику, в том числе и 0,01% долей уставного капитала ООО "Б".
Когда АО "А" должно подать форму 14001 в ИФНС о переходе 0,01% долей уставного капитала ООО "Б", числящихся на балансе АО "С": в течение 2 рабочих дней с даты утверждения ликвидационной комиссией ликвидационного баланса или в течение 2-х рабочих дней с даты получения листа записи ЕГРЮЛ о ликвидации АО "С"?
Может ли регистрирующий орган отказать в случае предоставления заявления по форме N Р14001 с момента принятия ликвидационной комиссией АО решения о распределении оставшегося после расчетов с кредиторами имущества единственному акционеру, но до внесения записи о ликвидации АО в ЕГРЮЛ?
ОТВЕТ:

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:
Срок для внесения в ЕГРЮЛ указанных в вопросе сведений законом не установлен.
То обстоятельство, что заявление по форме N Р14001 для внесения соответствующих изменений в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения представлено в регистрирующий орган до внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации прежнего владельца доли (АО), по нашему мнению, само по себе не является основанием для отказа в государственной регистрации.

Обоснование вывода:
Для некоторых случаев законодательством предусмотрены специальные сроки для направления в регистрирующий орган заявления об изменении содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведений. В частности, согласно п. 16 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) в течение трех дней с момента получения согласия участников общества, предусмотренного п. 8 указанной статьи, общество и орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должны быть извещены о переходе доли или части доли в уставном капитале общества путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.
Как видим, эта норма устанавливает трехдневный срок для представления заявления в регистрирующий орган лишь для тех случаев, когда передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, в соответствии с уставом ООО допускается лишь с согласия остальных участников общества.
Очевидно, что в приведенной ситуации в обществе, доля в уставном капитале которого передается, отсутствуют "остальные участники", в связи с чем для передачи указанной доли не требуется получать чьего-либо согласия. Для таких случаев ни Законом об ООО, ни иными нормативными актами не предусмотрены сроки для внесения в ЕГРЮЛ сведений о переходе доли в уставном капитале общества. Поэтому заявление по форме N Р14001, утвержденной приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@, и решение ликвидационной комиссии (ликвидатора), являющееся в приведенной ситуации основанием для передачи доли в уставном капитале, могут быть представлены в регистрирующий орган для государственной регистрации перехода доли в любой момент после принятия указанного решения, в том числе и до государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица - прежнего владельца передаваемой доли в уставном капитале ООО. Представление в регистрирующий орган заявления в такие сроки не отнесено ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" к основаниям для отказа в государственной регистрации.
В заключение отметим, что правоприменительной практики по заданным вопросам мы не обнаружили. За официальными разъяснениями Вы можете обратиться в ФНС России.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Счетчикова Валерия

Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Александров Алексей

10 декабря 2015 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

Все консультации данной рубрики