Новые консультации в системе ГАРАНТ Консалтинг

 Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества (пп. 1 п. 1 ст. 94 ГК РФ, п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ)).
Участнику, чья доля переходит к ООО, действительная стоимость выплачивается в течение трех месяцев с момента перехода доли к ООО (с момента получения заявления о выходе из общества), если иной срок не предусмотрен уставом ООО (п.п. 6.1, 7 ст. 23 Закона N 14-ФЗ).
Действительная стоимость доли (или части доли) в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму (п. 8 ст. 23 Закона N 14-ФЗ).
Действительная стоимость доли, подлежащая выплате, определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием, или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости (абзац 1 п. 6.1 ст. 23 Закона N 14-ФЗ).
Арбитражная практика преимущественно складывается в пользу признания отчётным периодом для определения действительной стоимости доли участника месяца, предшествующего месяцу выхода участника из общества (смотрите, например, постановления ФАС Московского округа от 16.05.2014 N Ф05-4824/13 по делу N А41-16104/2011, ФАС Северо-Западного округа от 12.03.2014 N Ф07-453/14 по делу N А66-8323/2011, ФАС Уральского округа от 27.01.2014 N Ф09-14122/13, Седьмого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2015 N 07АП-9339/15, Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2014 N 15АП-7526/13, от 16.03.2014 N 15АП-20475/13, Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2012 N 18АП-12877/11, Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2012 N 14АП-7723/11).
При этом доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества (пп. 2 п. 7 ст. 23 Закона N 14-ФЗ).
Доля участника, приобретенная самим обществом для передачи другим участникам либо третьим лицам или аннулирования, не относится к финансовым вложениям (п. 3 ПБУ 19/02 "Учет финансовых вложений"). При этом действительная стоимость доли, причитающейся к выплате выбывающему участнику ООО, не признается расходом (п. 2 ПБУ 10/99 "Расходы организации").
Для учета собственных долей ООО, выкупленных у участников, предназначен счет 81 "Собственные акции (доли)". При выкупе (отчуждении) ООО доли участника в бухгалтерском учете на сумму фактических затрат (по выплате действительной стоимости) делается запись по дебету счета 81 и кредиту счетов учета денежных средств (Инструкция по применению Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций, утвержденная приказом Минфина России от 31.10.2000 N 94н, далее - Инструкция).
Однако мы придерживаемся позиции, что расчеты с учредителями (участниками) в том числе в связи с выплатой действительной стоимости доли следует отражать в силу требований Инструкции с применением счета 75 "Расчеты с учредителями".
Вместе с тем с даты передачи обществу заявления о выходе из него участник перестает являться учредителем данного общества (выбывает из состава учредителей). Поэтому некоторые эксперты предлагают отражать указанные операции с использованием счета 76, субсчет "Расчеты с прежними участниками общества".
Учитывая изложенное, в рассматриваемом случае в бухгалтерском учете организации могут быть сделаны следующие записи:
- на дату подачи участником заявления о выходе из общества (29.12.2015):
Дебет 81 Кредит 75 (76)
- отражена задолженность ООО перед участником в сумме номинальной стоимости перешедшей к ООО доли;
Дебет 81 Кредит 75 (76)
- отражена ООО перед участником в сумме превышения действительной стоимости доли участника над номинальной стоимостью;
- на дату выплаты участнику действительной стоимости доли:
Дебет 75 (76) Кредит 50 (51)
- выплачена денежными средствами действительная стоимость доли.
В общем случае при выходе из ООО организация-участник признает внереализационный доход в сумме, полученной ею сверх вклада в уставный капитал при выходе из общества (письма Минфина России от 19.12.2008 N 03-03-06/2/174, от 24.12.2007 N 03-03-06/1/885, от 21.04.2006 N 03-03-04/1/378, от 17.03.2006 N 03-03-04/2/81, УФНС России по г. Москве от 22.06.2007 N 20-12/059641.2@, от 01.04.2005 N 20-12/21866).
Нормы главы 25 НК РФ не относят выплату действительной доли к случаям, когда удержание налога производится стороной, выплачивающей доход. Поэтому соответствующая запись, связанная с удержанием из дохода участника - юридического лица налога на прибыль, в учете не делается.
При распределении доли вышедшего участника необходимо учитывать следующее.
На основании п. 12 ст. 21 Закона N 14-ФЗ доля или часть доли в уставном капитале общества в общем случае переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.
Поскольку оставшиеся участники не производят оплату распределенных в их пользу долей, то сумма, отраженная на счете 75, списывается за счет соответствующих источников. В учете при этом делаются следующие записи:
- на дату внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ (15.01.2016):
Дебет 75 Кредит 81
- распределена номинальная стоимость доли вышедшего участника;
Дебет 83 (84) Кредит 75
- распределенная между участниками номинальная стоимость доли списана за счет источников формирования собственного капитала;
Дебет 91, субсчет "Прочие расходы" Кредит 81
- списана в прочие расходы разница между действительной и номинальной стоимостью распределенной доли.
В письмах Минфина России от 25.06.2015 N 03-04-05/36805, от 13.01.2015 N 03-04-06/69508, от 05.08.2014 N 03-04-05/38557 и пр. разъясняется, что при распределении доли вышедшего участника среди оставшихся участников общества доход последних определяется исходя из действительной стоимости его доли, определенной в соответствии с п. 6.1 ст. 23 Закона N 14-ФЗ, и соответствующей части доли в уставном капитале общества, полученной каждым участником общества при распределении доли выбывшего участника общества.
По нашему мнению, вопрос о необходимости исчисления НДФЛ в связи с распределением в пользу участников общества принадлежащей вышедшему участнику доли, равно как и о порядке определения суммы дохода участников, является неоднозначным (Вопрос: В результате безвозмездной передачи доли обществу (ООО) учредителем, который из него вышел, при распределении в пользу участников общества принадлежащей ему доли образовался внереализационный доход. Необходимо ли исчислять НДФЛ в связи с распределением в пользу участников общества принадлежащей ему доли? Как в данном случае удерживается НДФЛ - с номинальной или фактической стоимости увеличения доли в уставном капитале? Какую арбитражную практику можно применить в данном случае? Какие существуют позиции по данному вопросу? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, август 2015 г.)).
При принятии соответствующего решения об исчислении НДФЛ при безвозмездном распределении доли вышедшего участника в учете дополнительно будет сделана запись:
Дебет 75 Кредит 68, субсчет "НДФЛ".
Кроме того, у общества, распределяющего долю, изменение долей участников будет отражено в аналитическом учете к счету 80 "Уставный капитал".

Рекомендуем ознакомиться с материалом:
- Энциклопедия решений. Учет собственных долей ООО, выкупленных у участников.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
аудитор, член МоАП Завьялов Кирилл

Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Королева Елена

25 января 2016 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.