Новые консультации в системе ГАРАНТ Консалтинг

 Процедура увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью (далее также - ООО, общество) за счет вкладов третьих лиц урегулирована ст. 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).
Согласно п. 2 ст. 19 указанного закона, если уставом общества не запрещено, общее собрание его участников единогласно может принять решение об увеличении уставного капитала общества на основании заявлений третьих лиц о принятии их в общество и внесении вкладов. При этом одновременно должны быть приняты решения о принятии третьих лиц в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера долей третьих лиц, а также об изменении размера доли участника общества (абзац четвертый п. 2 ст. 19 Закона N 14-ФЗ). Учитывая требование закона об одновременном принятии перечисленных решений, полагаем целесообразным оформление их одним документом.
Таким образом, на данном этапе необходимо оформить заявление третьего лица о внесении им вклада в уставный капитал общества и принятии его в ООО, в котором должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую третье лицо хотело бы иметь в уставном капитале общества (абзац второй п. 2 ст. 19 Закона N 14-ФЗ). Кроме того, должно быть принято решение общего собрания участников по всем вышеуказанным вопросам.
В силу абзаца пятого п. 2 ст. 19 Закона N 14-ФЗ внесение вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее шести месяцев со дня принятия перечисленных выше решений. Факт внесения вклада должен быть подтвержден соответствующим документом. В качестве таких документов могут выступать выписки с банковского счета ООО, свидетельствующие о зачислении денежных средств, приходные кассовые ордера, акты приемки-передачи имущества, вносимого в оплату уставного капитала, и т.п. (смотрите, например, определение ВАС РФ от 02.09.2013 N ВАС-12116/13, постановление ФАС Дальневосточного округа от 25.10.2013 N Ф03-4814/13, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2012 N 05АП-3324/12, письмо ФНС России от 13.12.2005 N ШТ-6-07/1045, письмо Минфина России от 25.05.2010 N 03-03-06/1/349).
С учетом требований п. 2.1 ст. 19 Закона N 14-ФЗ и п. 1 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган должны быть представлены следующие документы:
а) подписанное заявителем (лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества) заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, по форме N Р13001, утвержденной приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@;
б) решение общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала общества, о принятии в общество третьих лиц, подавших соответствующие заявления, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера долей вступающих в общество третьих лиц и изменении размера доли участника общества (п. 2 ст. 19 Закона N 14-ФЗ);
в) изменения, вносимые в устав общества. Вносимые изменения могут быть оформлены в виде новой редакции устава или в виде отдельных изменений;
г) документ, подтверждающий внесение в полном объеме третьими лицами вкладов (п. 2.1 ст. 19 Закона N 14-ФЗ);
д) документ об уплате государственной пошлины. В соответствии с пп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ размер государственной пошлины за регистрацию изменений в учредительные документы составляет 800 рублей.
Указанные выше документы должны быть представлены в регистрирующий орган в течение месяца со дня внесения вкладов третьими лицами. В случае несоблюдения данного срока, а также предусмотренного абзацем пятым п. 2 ст. 19 Закона N 14-ФЗ шестимесячного срока для внесения вкладов увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.
Отметим, что согласно ст. 12 Закона сведения о размере долей участников общества не вносятся в устав ООО. Однако в соответствии с пп. "д" п. 1 ст. 5 Закона N 129-ФЗ сведения об участниках общества, размере их долей содержатся в Едином государственном реестре юридических лиц. Как следует из п. 5 ст. 5 Закона N 129-ФЗ, в течение трех дней с момента изменения этих сведений общество обязано сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего нахождения. Поэтому в регистрирующий орган также должно быть представлено заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) по форме N Р14001, утвержденной приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@.
В заключение отметим, что сведения об изменении состава участников общества и распределении долей в уставном капитале вносятся в список участников ООО, обязанность по ведению которого возложена на общество (ст. 31.1 Закона N 14-ФЗ).

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Михайлова Наталья

Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Золотых Максим

17 февраля 2016 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.