Новые консультации в системе ГАРАНТ Консалтинг

 Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:
В соответствии с действующим законодательством ООО может быть присоединено к акционерному обществу.

Обоснование вывода:
Присоединением общества признается прекращение деятельности одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу (п. 2 ст. 58 ГК РФ, ст. 17 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) и ст. 53 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО)).
Отметим, что нормами действующего законодательства не установлены какие-либо запреты или ограничения для реорганизации в форме присоединения хозяйственных обществ в зависимости от состава участников, в том числе наличия общих участников, либо в зависимости от факта участия присоединяемого общества в обществе, к которому осуществляется присоединение. Соответственно, такая реорганизация возможна, что подтверждается и судебной практикой (смотрите, например, постановление ФАС Центрального округа от 02.09.2011 N Ф10-2781/11, постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2011 N 18АП-11494/11).
Также допускается реорганизация с участием двух и более юридических лиц, в том числе созданных в разных организационно-правовых формах, если законом предусмотрена возможность преобразования юридического лица одной из таких организационно-правовых форм в юридическое лицо другой из таких организационно-правовых форм (п. 1 ст. 57 ГК РФ).
В соответствии со ст. 104 ГК РФ акционерное общество может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по решению общего собрания акционеров. Иные основания и порядок реорганизации и ликвидации акционерного общества определяются законом. При этом согласно п. 2 данной статьи акционерное общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью, хозяйственное товарищество или производственный кооператив (смотрите также п. 1 ст. 20 Закона об АО). В свою очередь, общество с ограниченной ответственностью вправе преобразоваться в акционерное общество (как публичное, так и непубличное), хозяйственное товарищество или производственный кооператив (п. 2 ст. 92 ГК РФ, п. 1 ст. 56 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").
Таким образом, допускается одновременное присоединение ООО к АО с преобразованием, что раньше было возможно только путем проведения нескольких реорганизаций.
Следует отметить, что вопросы, связанные с присоединением к акционерному обществу юридического лица другой организационно-правовой формы (в частности общества с ограниченной ответственностью), в настоящее время законодательством не урегулированы, поскольку изменения, соответствующие новой редакции ГК РФ, в Законы N 208-ФЗ и N 14-ФЗ не были внесены. Тем не менее ФНС РФ не видит препятствий к проведению указанной реорганизации:
- Вопрос: Возможно ли осуществление государственной регистрации реорганизации одной организационно-правовой формы в форме присоединения к юридическому лицу другой организационно-правовой формы (например, акционерного общества в форме присоединения к обществу с ограниченной ответственностью)? (официальный сайт ФНС России, раздел "Часто задаваемые вопросы", август 2015 г.);
- Вопрос: Какие документы представляются в регистрирующий орган при завершении реорганизации в форме присоединения общества с ограниченной ответственностью к акционерному обществу? (официальный сайт ФНС России, раздел "Часто задаваемые вопросы", ноябрь 2014 г.).

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Михайлова Наталья

Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Золотых Максим

15 февраля 2016 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.