Новые консультации в системе ГАРАНТ Консалтинг

 1. В соответствии с п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) участник общества с ограниченной ответственностью (далее также - общество, ООО) вправе выйти из общества путем отчуждения обществу доли в уставном капитале этого ООО (далее также - доля) независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. В этом случае доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника о выходе из общества (пп. 2 п. 7 ст. 23 Закона об ООО).
Последствия подачи участником заявления о выходе из общества определены п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО. В этом случае принадлежащая участнику доля в уставном капитале ООО переходит к обществу. Общество обязано выплатить такому участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Выплата действительной стоимости доли (или выдача в натуре имущества такой же стоимости) осуществляется в течение трех месяцев со дня возникновения у общества соответствующей обязанности, если иной срок или порядок такой выплаты не предусмотрен уставом общества.
Абзацем первым п. 1 ст. 165.1 ГК РФ предусмотрено, что заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю. Согласно абзацу второму того же пункта сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним. Эти правила применяются, если иное не предусмотрено законом или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон (п. 2 ст. 165.1 ГК РФ).
Согласно п. 3 ст. 54 ГК РФ юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресу, указанному в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ), а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу.
По смыслу п. 1 ст. 165.1 ГК РФ заявление о выходе из участников общества является юридически значимым сообщением, поскольку закон связывает с его получением обществом определенные правовые последствия для этого общества (возникновение у него обязанности по выплате бывшему участнику действительной стоимости его доли в уставном капитале). Поэтому, если такое заявление не было получено по причинам, зависящим от общества (в частности, если общество уклонялось от его получения или изменило адрес места нахождения без внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ), заявление должно считаться полученным обществом, несмотря на то, что фактически оно не было вручено. При таких обстоятельствах учреждение должно считаться вышедшим из состава участников общества (смотрите, например, постановление Арбитражного суда Уральского округа от 05.08.2015 N Ф09-5124/15 по делу N А76-10202/2014, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2015 N 04АП-6631/13), а у последнего возникла обязанность выплатить учреждению действительную стоимость его доли в уставном капитале этого ООО, рассчитанную как часть стоимости чистых активов общества, пропорциональная доле, принадлежавшей учреждению (п. 2 ст. 14 Закона об ООО).
В случае невыплаты действительной стоимости доли учреждение не лишено права обратиться в суд с исковым требованием к обществу о выплате соответствующей суммы (ст.ст. 11, 12 ГК РФ).
2. В соответствии с п. 7.1 ст. 23 Закона об ООО документы для государственной регистрации изменений, связанных с переходом доли к обществу, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц (регистрирующий орган), в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.
Согласно п. 2 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) для внесения в ЕГРЮЛ изменений в сведения о составе участников общества в регистрирующий орган представляется заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (форма N Р14001, утвержденная приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@), которое подписывается заявителем.
Перечень лиц, которые вправе выступать заявителями при государственной регистрации юридического лица или внесении тех или иных изменений в сведения ЕГРЮЛ, определен в п.п. 1.3 и 1.4 ст. 9 Закона N 129-ФЗ. В частности, при переходе доли в уставном капитале (кроме перехода доли по договору залога, который подлежит обязательному нотариальному удостоверению) заявителем может быть участник общества. Однако, поскольку с момента получения обществом заявления участника о выходе из общества лицо, подавшее это заявление, утрачивает статус участника, оно уже не может быть заявителем при внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода к обществу доли, которая принадлежала такому участнику, а следовательно, не может представить в регистрирующий орган заявление по форме N Р14001 (п. 4 письма ФНС России от 11.01.2016 N ГД-4-14/52@, постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2016 N 17АП-17479/15).
Поэтому в настоящей ситуации учреждение не может самостоятельно осуществить действия, необходимые для исключения из ЕГРЮЛ сведений о нем как об участнике общества. Вместе с тем из ряда положений Закона N 129-ФЗ следует, что ведение ЕГРЮЛ основывается на достоверности сведений, содержащихся в этом реестре (смотрите, в частности, п. 1 ст. 4, п. 4 ст. 5, п. 6 ст. 11, пп. "а" ст. 12, пп. "а" п. 1, п. 2 ст. 17 этого Закона). С момента перехода к ООО доли участника, вышедшего из этого общества, сведения о составе участников общества, которые содержатся в ЕГРЮЛ, перестают быть актуальными, а следовательно, утрачивают достоверность. Содержащаяся в этом реестре информация об учреждении как об участнике общества способна ввести в заблуждение третьи лица. В связи с этим полагаем, что учреждение вправе требовать от общества приведения содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о составе участников этого общества в соответствие с действительным составом его участников. Как следует из вопроса, общество не совершило необходимых для этого действий в установленный п. 7.1 ст. 23 Закона об ООО месячный срок. Защита нарушенных гражданских прав может осуществляться в том числе путем обращения в суд (ст. 11 ГК РФ). Поэтому, на наш взгляд, в рассматриваемой ситуации учреждение не лишено права обратиться в суд с требованием о понуждении общества к совершению действий, которые необходимы для внесения в ЕГРЮЛ изменений в сведения об участниках общества, связанных с переходом к обществу доли в уставном капитале и с прекращением у учреждения прав на эту долю. На такую возможность указывает и судебная практика (постановления АС Северо-Западного округа от 19.11.2015 N Ф07-1487/15 и от 27.11.2014 N Ф07-9225/14, ФАС Западно-Сибирского округа от 27.01.2012 N Ф04-7034/11, Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2015 N 14АП-889/15, Шестого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2013 N 06АП-5897/13).
3. Также обратим внимание, что с 01.01.2016 вступили в силу изменения, внесенные в Закон N 129-ФЗ в соответствии с Федеральным законом от 30.03.2015 N 67-ФЗ (далее - Закон N 67-ФЗ), согласно которым регистрирующий орган в ряде случаев вправе вносить в ЕГРЮЛ запись о недостоверности содержащихся в этом реестре сведений о юридическом лице, в том числе сведений об участниках юридического лица, о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, принадлежащих обществу и его участникам. Такая запись вносится в ЕГРЮЛ по результатам проведения проверки достоверности отдельных сведений, которые включены в этот реестр, в случае, если регистрирующий орган установит их недостоверность и юридическое лицо, получившее от регистрирующего органа уведомление о недостоверности этих сведений, не выполнит обязанность сообщить соответствующие сведения или представить документы, свидетельствующие о достоверности сведений, в отношении которых направлено такое уведомление (пп. "д" п. 1 ст. 5, п. 6 ст. 11 Закона N 129-ФЗ в редакции Закона N 67-ФЗ). Согласно п. 4.2 ст. 9 Закона N 129-ФЗ проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности в том числе посредством изучения документов и сведений, имеющихся у регистрирующего органа.
Поскольку общество не выполнило предусмотренную законом обязанность по внесению в ЕГРЮЛ сведений о переходе к обществу доли вышедшего участника, учреждение, как мы полагаем, не лишено права обратиться в регистрирующий орган по месту нахождения общества с заявлением о недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений об учреждении, как об участнике общества. К заявлению могут быть приложены подтверждающие эту информацию документы (в частности заявление о выходе из общества и документы, свидетельствующие о том, что заявление о выходе было направлено по адресу общества, указанному в ЕГРЮЛ, но вернулось в связи с истечением срока его хранения). Форма такого заявления законодательством не установлена, поэтому оно может быть составлено в произвольной форме.

К сведению:
Федеральной налоговой службой подготовлен проект приказа ФНС России "Об утверждении оснований, условий и способов проведения указанных в пункте 4.2 статьи 9 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" мероприятий, а также порядка использования результатов этих мероприятий, формы письменного возражения относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего внесения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц, формы заявления физического лица о недостоверности сведений о нем в Едином государственном реестре юридических лиц". Согласно п. 2 названного проекта приказа основанием для проведения мероприятий по проверке достоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, является наличие информации о несоответствии содержащихся в ЕГРЮЛ сведений документально подтвержденным сведениям, полученным налоговым органом после государственной регистрации, в том числе при поступлении через официальный сайт регистрирующего органа в сети Интернет заявления заинтересованного лица о недостоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, с указанием обстоятельств, на которых основано такое заявление, и подтверждающих эти обстоятельства доказательств. Однако информацией о дате, когда этот приказ будет утвержден и вступит в силу, мы не располагаем.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Ерин Павел

Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Александров Алексей

24 февраля 2016 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.