Новые консультации в системе ГАРАНТ Консалтинг

 В соответствии с п. 1 ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) уставный капитал общества с ограниченной ответственностью (далее также - ООО, общество) определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов. Уставный капитал составляется из номинальной стоимости долей участников общества (п. 1 ст. 90 ГК РФ, п. 1 ст. 14 Закона N 14-ФЗ).
Из приведенных норм следует, что номинальная стоимость доли участника ООО представляет собой пропорциональную часть стоимости имущества общества, минимально необходимого в соответствии с законом и уставом общества для обеспечения интересов его кредиторов. Иными словами, величина номинальной стоимости доли привязана не к стоимости всех активов общества или рыночной цене доли, а лишь к размеру уставного капитала ООО, определенного уставом.
Также, помимо номинальной стоимости доли, законодательство выделяет действительную стоимость доли участника, которая представляет собой пропорциональное соотношение между размером доли участника в процентном или дробном выражении и стоимостью чистых активов общества (п. 2 ст. 14 Закона N 14-ФЗ).
По смыслу вышеуказанных положений законодательства номинальная и действительная стоимости доли участника ООО могут отличаться друг от друга. Причем закон не обязывает общество увеличивать номинальную стоимость долей участников, а следовательно, и уставный капитал общества при увеличении действительной стоимости указанных долей.
Более того, в рассматриваемом случае, как следует из вопроса, участники общества продают свои доли третьим лицам на основании договора купли-продажи. В соответствии же с п. 4 ст. 454 ГК РФ продажа долей в уставном капитале ООО регулируется нормами Закона N 14-ФЗ и нормами параграфа 1 главы 30 ГК РФ.
Из п. 1 ст. 485 ГК РФ вытекает, что покупатель обязан уплатить за товар цену, предусмотренную договором купли-продажи. То есть цена при продаже доли в уставном капитале общества согласно указанной норме определяется соглашением сторон.
Исключение составляют случаи, когда уставом общества предусмотрена цена доли в твердой денежной сумме или на основании одного из критериев, определяющих стоимость доли (стоимость чистых активов общества, балансовая стоимость активов общества на последнюю отчетную дату, чистая прибыль общества и др.). Однако данная цена может применяться только в тех ситуациях, когда доля приобретается другим участником общества или самим обществом в рамках реализации преимущественного права покупки доли, предусмотренного п. 4 ст. 21 Закона N 14-ФЗ.
Следовательно, в ситуации, изложенной в вопросе, когда все участники общества продают свои доли третьим лицам и в связи с этим не пользуются преимущественным правом покупки, стоимость доли, указанная в договоре купли-продажи, определяется исключительно на основании соглашения продавца и покупателя. То есть законодательство не обязывает стороны договора соотносить эту стоимость с номинальной или действительной стоимостью доли, определяемой на основании норм закона.
Также законодательство не содержит положений о необходимости увеличения номинальной стоимости доли и уставного капитала ООО при продаже доли по цене выше номинала. Ведь согласно ст. 17 и пп. 2 п. 2 ст. 33 Закона N 14-ФЗ принятие решения об увеличении уставного капитала общества является исключительно правом, но не обязанностью общего собрания участников общества, в отличие от случаев уменьшения уставного капитала, когда общество в определенных случаях обязано принять решение о его уменьшении (п. 1 ст. 20 Закона N 14-ФЗ).
Таким образом, участники общества вправе установить указанную в вопросе цену за продаваемые им третьим лицам доли и при этом у общества отсутствует обязанность увеличить уставный капитал общества пропорционально цене продажи.
Отметим, что ни ГК РФ, ни Закон N 14-ФЗ не устанавливают запрета на одновременную продажу долей третьим лицам всеми участниками общества. Такой запрет действует только в отношении выхода всех участников из общества с отчуждением их доли самому обществу (п. 2 ст. 26 Закона N 14-ФЗ), так как в этом случае в обществе не остается ни одного участника, в то время как при продаже доли третьему лицу участником общества вместо продавца доли становится это лицо (п. 12 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
кандидат юридических наук Широков Сергей

Ответ прошел контроль качества

2 марта 2016 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.