Новые консультации в системе ГАРАНТ Консалтинг

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:
Обязанность акционерного общества сообщать акционеру о препятствующих выкупу акций недостатках в содержании (оформлении) поданного акционером требования о выкупе акций нормативными актами не предусмотрена.

Обоснование вывода:
В соответствии с п. 1 ст. 75 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО), если иное не предусмотрено федеральным законом, в случае реорганизации акционерного общества (далее также - общество) акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций, если они голосовали против принятия решения о реорганизации либо не принимали участия в голосовании по этому вопросу.
Порядок осуществления акционерами права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций предусмотрен ст. 76 Закона об АО. Согласно п. 1 этой статьи общество обязано информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа. Соответствующая информация включается в сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может повлечь возникновение у акционера права требовать выкупа обществом акций (п. 2 той же статьи).
Для осуществления права на выкуп акций обществом акционер направляет в общество письменное требование о выкупе принадлежащих ему акций с указанием места жительства (места нахождения) акционера и количества акций, выкупа которых он требует. Подпись акционера - физического лица, равно как и его представителя, на требовании акционера о выкупе принадлежащих ему акций и на отзыве указанного требования должна быть удостоверена нотариально или держателем реестра акционеров общества (абзац первый п. 3 ст. 76 Закона об АО). Кроме того, в требование о выкупе акций должны быть включены сведения, перечень которых предусмотрен п. 2.3.1 Положения о порядке внесения изменений в реестр владельцев именных ценных бумаг и осуществления депозитарного учета в случаях выкупа акций акционерным обществом по требованию акционеров (утверждено приказом ФСФР России от 05.04.2007 N 07-39/пз-н, далее - Положение).
Требования акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров (абзац второй п. 3 ст. 76 Закона об АО).
Согласно п. 2.2 Положения, получив требование акционера о выкупе акций, общество передает его оригинал или копию, скрепленную печатью общества и подписанную уполномоченным лицом общества, регистратору для внесения в реестр владельцев ценных бумаг записи о блокировании акций, в отношении которых представлено требование об их выкупе (кроме случаев, когда к требованию приложена выписка со счета депо акционера, с указанием общего количества учитываемых ценных бумаг и количества акций, подлежащих выкупу, в отношении которых осуществлено блокирование операций).
По истечении 45 дней с даты принятия общим собранием акционеров решения, повлекшего возникновение у акционера права требовать выкупа обществом принадлежащих ему акций, у общества возникает обязанность выкупить акции у акционеров, предъявивших требования об их выкупе, в течение 30 дней (абзац первый п. 4 ст. 76 Закона об АО).
Не позднее чем через 50 дней со дня принятия соответствующего решения общим собранием акционеров общества совет директоров общества утверждает отчет об итогах предъявления акционерами требований о выкупе принадлежащих им акций (абзац второй п. 4 ст. 76 Закона об АО). Требований к содержанию и порядку составления этого отчета законодательство не устанавливает, за исключением указания на необходимость в ряде случаев включить в отчет в отношении каждого требования сведения о количестве акций зарегистрированного лица, которое необходимо списать держателю реестра (пункты 2.5.2, 2.5.4 Положения).
Закон об АО не регламентирует порядок рассмотрения обществом поступивших требований акционеров о выкупе принадлежащих им акций. Отсутствует такая регламентация и в каких-либо подзаконных нормативных правовых актах. Полагаем, что указанный порядок может быть детализирован обществом в его внутренних документах.
Напомним, что в соответствии с п. 2 ст. 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Пункт 1 ст. 9 ГК РФ предусматривает, что граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.
По смыслу пунктов 3 и 4 ст. 76 Закона об АО акционерное общество обязано выкупить у акционера принадлежащие ему акции при условии, что требование акционера об их выкупе по содержанию и форме соответствует п. 3 ст. 76 Закона об АО и пп. 2.3.1 п. 2.3 Положения. Закон обязывает общество информировать акционера о порядке выкупа акций при наличии у него соответствующего права, но ни из Закона об АО, ни из иных нормативных правовых актов не следует обязанность общества уведомлять акционеров о несоответствиях их письменного требования правилам Закона об АО или Положения в течение срока, установленного для выкупа акций. При наличии таких несоответствий (например в случае, если подпись акционера в требовании не удостоверена надлежащим образом) общество вправе отказать акционеру в осуществлении им права на выкуп акций. К такому выводу приходит и судебная практика (постановления ФАС Северо-Кавказского округа от 31.03.2014 N Ф08-1956/14 и от 18.03.2011 по делу N А32-31970/2009, ФАС Московского округа от 02.07.2009 N КГ-А41/4453-09, Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2014 N 15АП-3740/14 и от 16.12.2011 N 15АП-11614/11).
Рассматривая спорные вопросы, связанные с применением норм ст.ст. 75 и 76 Закона об АО, суды отмечают, в частности, что праву акционеров требовать в определенных законом случаях выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций корреспондирует обязанность общества выкупить акции в случае соблюдения акционером порядка предъявления требований о выкупе акций, установленного ст. 76 названного Закона (постановление ФАС Уральского округа от 29.12.2008 N Ф09-9823/08-С4). При получении письменного требования о выкупе акций общество обязано удостовериться, что лицо, подавшее требование, имеет право требовать выкупа принадлежащих ему акций и заявленное им требование соответствует нормам применимого законодательства и списку акционеров, имеющих право требовать выкупа (постановление АС Поволжского округа от 01.06.2015 N Ф06-23400/15).
Поэтому, с нашей точки зрения, общество не обязано уведомлять акционеров о нарушениях, допущенных при составлении требования о выкупе акций, и предлагать им устранить такие нарушение с повторным направлением указанного требования в течение срока, который предусмотрен абзацем вторым п. 3 ст. 76 Закона об АО. Несоответствие содержания требования нормам п. 3 ст. 76 Закона об АО и пп. 2.3.1 п. 2.3 Положения само по себе является основанием для отказа акционеру в выкупе его акций. Хотя, безусловно, общество не лишено возможности направить акционеру информацию о таком несоответствии, что находит отражение и в правоприменительной практике (постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2014 N 18АП-6309/14). Отсутствие такого сообщения со стороны общества, на наш взгляд, не может рассматриваться как воспрепятствование акционерам в осуществлении их прав, если акционеры были надлежащим образом уведомлены о наличии у них права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций и о порядке осуществления выкупа. Предоставив акционерам информацию, предусмотренную п. 1 ст. 76 Закона об АО, общество вправе рассчитывать на их осведомленность в отношении порядка осуществления права требовать выкупа акций. Небрежность в оформлении требования о выкупе акций или иные его недостатки, не зависящие от общества, как мы полагаем, не могут повлечь для общества каких-либо негативных последствий. Вместе с тем хотя соответствующей правоприменительной практики нам обнаружить и не удалось, мы не можем исключить, что в зависимости от конкретных обстоятельств отказ общества от уведомления акционера о ненадлежащем оформлении последним требования о выкупе акций может быть в случае возникновения спора квалифицирован как злоупотребление правом (ст. 10 ГК РФ). Поэтому полагаем, что при наличии такой возможности о препятствующих выкупу акций недостатках в оформлении требования обществу целесообразно уведомлять направивших такие требования лиц.
Считаем необходимым добавить, что в случае возникновения спора, разрешаемого в судебном порядке, суд будет оценивать правомерность отказа со стороны общества в выкупе акций с учетом конкретных обстоятельств дела и содержания требования о выкупе акций, которое было представлено акционером. Материалы судебной практики позволяют прийти к выводу о том, что отдельные недостатки в оформлении требования о выкупе акций (несоответствие указанных в нем паспортных данных сведениям реестра акционеров, отсутствия государственного регистрационного номера выпуска ценных бумаг и т.д.) могут не рассматриваться судьями в качестве достаточного основания для отказа акционеру в выкупе принадлежащих ему акций (смотрите, например, постановления ФАС Северо-Кавказского округа от 19.02.2010 по делу N А32-12712/2009 и от 02.03.2009 по делу N А15-964/2008, ФАС Уральского округа от 07.05.2009 N Ф09-2749/09-С4, Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2015 N 13АП-608/15).

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Ерин Павел

Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Александров Алексей

24 марта 2016 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.