Новые консультации в системе ГАРАНТ Консалтинг

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:
Участник, вышедший из общества и не получивший действительную стоимость доли по основаниям, предусмотренным абзацем четвертым п. 8 ст. 23 Закона об ООО, по истечении трехмесячного срока со дня истечения срока выплаты действительной стоимости доли утрачивает право требовать восстановления в правах участника.
Невыплата действительной стоимости доли вышедшему участнику не препятствует распределению этой доли между оставшимися участниками.
Общество вправе распределить доли вышедших участников не единовременно, а поэтапно.

Обоснование вывода:
Согласно ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) участник вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом.
В соответствии с п. 6.1 и пп. 2 п. 7 ст. 23 Закона об ООО в случае выхода участника из общества его доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления о выходе. Общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.
Срок выплаты участнику общества действительной стоимости его доли либо выдачи ему в натуре имущества такой же стоимости составляет три месяца со дня возникновения соответствующей обязанности, то есть с даты подачи заявления о выходе из общества (принимая во внимание положения ст. 191 ГК РФ, такой срок начинает течь со дня, следующего за днем подачи заявления о выходе), если иной срок или порядок выплаты не предусмотрен уставом общества.
Согласно абзацу четвертому п. 8 ст. 23 Закона об ООО общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.
В случае, когда участник общества подал заявление о выходе, а общество в соответствии с Законом об ООО не вправе выплачивать действительную стоимость доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, общество на основании заявления в письменной форме, поданного не позднее чем в течение трех месяцев со дня истечения срока выплаты действительной стоимости доли лицом, доля которого перешла к обществу, обязано восстановить его как участника общества и передать ему соответствующую долю в уставном капитале общества (абзац пятый п. 8 ст. 23 Закона об ООО).
Если же при таких обстоятельствах вышедшее из общества лицо в течение указанного срока не подаст обществу заявление о восстановлении в составе участников общества, оно утратит возможность требовать восстановления в правах участника. При этом, как показывает судебная практика, указанные в абзаце четвертом п. 8 ст. 23 Закона об ООО обстоятельства сами по себе не исключают возможность взыскания судом действительной стоимости доли, но могут явиться препятствием для исполнения судебного акта, то есть выплаты обществом присужденной суммы (постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 24.01.2014 N Ф07-10719/13 по делу N А05-16379/2012, постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2014 N 07АП-1307/13, постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2014 N 20АП-3279/14, постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2012 N 15АП-798/12, постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2015 N 08АП-12904/15, постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2015 N 14АП-3179/15).
Таким образом, невыплата участнику, вышедшему из общества, действительной стоимости его доли автоматически не влечет за собой восстановление этого лица в правах участника общества, а лишь предоставляет бывшему участнику право в течение определенного срока потребовать такого восстановления. В случае же пропуска установленного срока вышедший участник утрачивает такое право (постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2015 N 17АП-11877/15, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2014 N 09АП-38743/14).
В силу п. 2 ст. 24 Закона об ООО в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть распределены по решению общего собрания участников общества между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам. Ни приведенной нормой, ни иными положениями Закона об ООО возможность распределения доли в уставном капитале общества, принадлежавшей вышедшему из общества участнику, не поставлена в зависимость от того, выплачена ли обществом этому лицу действительная стоимость перешедшей к обществу доли. Равным образом не исключает Закон об ООО и возможности поэтапного распределения обществом перешедших к нему долей: в приведенной ситуации доли, принадлежавшие выбывшим из общества участникам, должны быть распределены (предложены для приобретения) в течение года со дня выхода из общества соответствующего участника (соответственно в апреле и сентябре 2015 года).

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Ложечникова Елена

Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Александров Алексей

28 марта 2016 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.