Новые консультации в системе ГАРАНТ Консалтинг

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:
Обязательства юридического лица не прекращаются в связи с его реорганизацией в форме преобразования. Они в полном объеме переходят к юридическому лицу, созданному в результате преобразования.

Обоснование вывода:
Действительно, в отличие от прежней редакции п. 5 ст. 58 ГК РФ, действовавшей до 1 сентября 2014 года, нынешняя редакция этой нормы не содержит прямого указания на то, что к созданному в результате преобразования юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица. Действующая редакция п. 5 ст. 58 ГК РФ предусматривает, что при преобразовании права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.
Однако подобное изменение формулировки п. 5 ст. 58 ГК РФ не должно восприниматься в качестве указания на то, что преобразование организации является основанием прекращения имевшихся у нее обязательств перед третьими лицами. Последствием всех предусмотренных законом способов реорганизации является универсальное правопреемство (смотрите, в частности, п. 1 ст. 129 ГК РФ). Представляется, что новая редакция этой нормы призвана подчеркнуть различия между преобразованием и прочими формами реорганизации: во всех остальных случаях происходит перераспределение объема прав и обязанностей, тогда как в случае с преобразованием все права и обязанности реорганизуемого юридического лица после завершения процедуры преобразования сохраняются за одним лицом.
Напомним, что юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации (п. 4 ст. 57 ГК РФ), преобразованное юридическое лицо при этом считается прекратившим свою деятельность (п. 1 ст. 16 Федерального закона от 08 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"). Следовательно, указание в п. 5 ст. 58 ГК РФ на то, что при преобразовании права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, означает сохранение за созданной в результате преобразования организацией всего комплекса прав и обязанностей, принадлежавших преобразованному (прекратившему деятельность) юридическому лицу, в неизменном виде. Приведенная норма является одним из предусмотренных законом оснований для перехода к другому лицу как долга, так и прав кредитора (п. 1 ст. 392.2, п. 1 ст. 387 ГК РФ).
Вышеизложенное подтверждается и судебной практикой (постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 19 августа 2015 г. N Ф01-2788/15 по делу N А79-5559/2014, постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 26 мая 2015 г. N Ф06-22452/13 по делу N А65-16414/2014, постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 января 2016 г. N 17АП-17146/15, постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 18 марта 2016 г. N Ф06-5334/15 по делу N А72-1021/2015, постановление Арбитражного суда Уральского округа от 25 января 2016 г. N Ф09-8545/15 по делу N А47-3047/2015).

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Каменщиков Александр

Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Александров Алексей

13 апреля 2016 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.