Новые консультации в системе ГАРАНТ Консалтинг

Прежде всего отметим, что участнику, подавшему заявление о выходе из общества с ограниченной ответственностью (далее - общество, ООО), общество обязано выплатить действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи указанного заявления, или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты участником доли выплатить действительную стоимость оплаченной части доли. Данная обязанность должна быть исполнена обществом в течение трех месяцев со дня ее возникновения, если иной срок или порядок выплаты не предусмотрен уставом общества (п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"; далее - Закон об ООО).
В соответствии с п. 2 ст. 24 Закона об ООО доля (часть доли) в уставном капитале общества, перешедшая к обществу, в течение одного года со дня перехода должна быть по решению общего собрания участников распределена между всеми участниками пропорционально их долям в уставном капитале или предложена для приобретения всем либо некоторым участникам или, если это не запрещено уставом общества, третьим лицам. Распределение доли между участниками общества не допускается, если до перехода доли или части доли к обществу они не были оплачены или за них не была предоставлена компенсация (п. 3 ст. 24 Закона об ООО).
Отметим, что в силу прямого указания закона днем перехода доли выбывшего участника к обществу является дата получения обществом заявления участника о выходе (пп. 2 п. 7 ст. 23 Закона об ООО).
Решение общего собрания участников о распределении доли между участниками общества принимается большинством голосов от общего числа голосов оставшихся участников общества (п. 8 ст. 37, п. 1 ст. 24 Закона об ООО).
Обратите внимание, что доля распределяется между всеми оставшимися участниками общества пропорционально размерам их долей в уставном капитале (смотрите, например, постановление ФАС Волго-Вятского округа от 23.12.2009 по делу N А39-1891/2009). При этом, по смыслу ст. 24 Закона об ООО, распределение доли носит безвозмездный характер (смотрите также постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2009 N 15АП-8424/2008).
В результате распределения доли увеличивается размер и номинальная стоимость доли каждого из оставшихся участников, при этом соотношение размеров долей остается неизменным. Поскольку такие сведения содержатся в едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) (пп. "д" п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"; далее - Закон о госрегистрации), обществу необходимо сообщить о соответствующих изменениях в регистрирующий орган не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли.
Если доля будет распределена в течение месяца со дня ее перехода к обществу, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается о распределении доли между участниками одновременно с извещением о переходе доли выбывшего участника к обществу (п. 6 ст. 24 Закона об ООО, п. 2 ст. 17 Закона о госрегистрации). С этой целью в регистрирующий орган представляются следующие документы:
1) заявление по форме N Р14001 (утверждена постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 N 439). Ввиду того, что данная форма не учитывает изменений законодательства об ООО, ФНС России рекомендовала использовать в рассматриваемой ситуации форму заявления, размещенную на сайте ФНС России (п. 9 письма от 25.06.2009 N МН-22-6/511@, п. 2 письма от 08.07.2009 N МН-22-6/548@). Данная форма также размещена в системе ГАРАНТ.
Согласно разъяснениям ФНС России заявление в этом случае подписывается руководителем постоянно действующего исполнительного органа общества или иным лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени общества (п. 4 письма от 25.06.2009 N МН-22-6/511@). Подпись свидетельствуется в нотариальном порядке (п. 1.2 ст. 9 Закона о госрегистрации).
2) заявление участника общества о выходе из общества;
3) решение общего собрания участников ООО, на основании которого производилось распределение долей.
Государственная пошлина в данном случае не уплачивается.
В том случае, если распределение доли будет осуществлено по истечении месячного срока со дня перехода доли выбывшего участника к обществу, регистрирующий орган извещается о распределении доли отдельно. Для этого в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли общество должно представить в регистрирующий орган перечисленные выше документы, за исключением заявления участника общества о выходе из общества.
Дополнительно отметим, что в соответствии с п. 1 ст. 31.1 Закона об ООО общество обязано вести список участников общества с указанием сведений о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом.
Таким образом, с момента получения заявления участника о выходе из общества у общества возникает обязанность внесения изменений в список участников. После распределения доли общество вновь должно будет внести соответствующие изменения в список участников.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Габбасов Руслан

Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
кандидат юридических наук Кузьмина Анна

10 ноября 2011 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.