Новые консультации в системе ГАРАНТ Консалтинг

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:
При изменении (уточнении) наименования организации (юридического лица, экономического субъекта) не происходит его реорганизации, юридическое лицо со старым наименованием не прекращается, не изменяет организационно-правовой формы и т.п. Юридическое лицо не выбывает из правоотношений и на тех же основаниях несет права и исполняет обязанности в отношении собственных контрагентов.
В отсутствие документального подтверждения от регистрирующего органа о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ у бухгалтерии нет оснований для указания нового наименования в первичных документах (счетах-фактурах).
Мы не видим оснований для корректировки оформленных первичных документов и счетов-фактур, выставленных (принятых) организацией до получения от регистрирующего органа подтверждения о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

Обоснование вывода:
Пунктом 1 ст. 14 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) установлено, что изменения и дополнения в устав общества или устав общества в новой редакции подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном ст. 13 Закона об АО для регистрации общества.
При этом по общим правилам изменения и дополнения в устав общества или устав общества в новой редакции приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в отдельных случаях, прямо установленных Законом об АО, - с момента уведомления организацией в адрес органа, осуществляющего государственную регистрацию (п. 2 ст. 14 Закона об АО).
Согласно п. 2 ст. 11 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) моментом государственной регистрации признается внесение регистрирующим органом соответствующей записи в соответствующий государственный реестр. Пунктом 3 ст. 11 Закона N 129-ФЗ предусмотрено, что регистрирующий орган не позднее одного рабочего дня с момента государственной регистрации выдает (направляет) заявителю документ, подтверждающий факт внесения записи в соответствующий государственный реестр.
Кроме того, как следует из п. 2 ст. 19 Закона N 129-ФЗ, при внесении изменений в учредительные документы юридического лица регистрирующий орган в срок не более чем пять дней с момента получения уведомления от юридического лица вносит соответствующую запись в ЕГРЮЛ, о чем в письменной форме сообщает юридическому лицу.
Первичные учетные документы должны соответствовать требованиям, предъявляемым Федеральным законом от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете). В частности, наименование экономического субъекта, составившего документ, является одним из основных и обязательных реквизитов первичного учетного документа (п. 3 части 2 ст. 9 Закона о бухгалтерском учете, абзац 1 п. 13 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в РФ, утвержденного приказом Минфина России от 29.07.1998 N 34н).
С точки зрения налогообложения подтверждение произведенных (осуществленных, понесенных) налогоплательщиком затрат документами, оформленными в соответствии с законодательством, является одним из обязательных условий принятия расходов для целей налогообложения прибыли организаций (п. 1 ст. 252 НК РФ).
Если организация признается налогоплательщиком НДС, то указание ее наименования является одним из обязательных реквизитов счета-фактуры, дающего право ее контрагентам на принятие к вычету предъявленного ею НДС по такому счету-фактуре (п. 1, п. 2, пп. 2 п. 5, пп. 2 п. 5.1, пп. 3 п. 5.2 ст. 169 НК РФ). При этом нормы главы 21 НК РФ в части указания в счете-фактуре наименования налогоплательщика в качестве обязательного реквизита не содержат отсылки к его учредительным документам. Однако такое требование предусмотрено в пп. "в" п. 1 Правил заполнения счета-фактуры, применяемого при расчетах по НДС (утвержденных постановлением Правительства РФ от 26.12.2011 N 1137).
Вместе с тем в абзаце 2 п. 2 ст. 169 НК РФ указано, что, например, ошибки в счетах-фактурах, не препятствующие налоговым органам при проведении налоговой проверки идентифицировать, в частности, продавца и (или) покупателя, не являются основанием для отказа в принятии к вычету сумм НДС.
Здесь же, полагаем, целесообразно отметить, что изменение наименования организации не влечет каких-либо правовых последствий, аналогичных реорганизации юридического лица, например в форме преобразования. Более того, даже при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы, как указано в п. 5 ст. 58 ГК РФ, его права и обязанности в отношении других лиц (контрагентов) не изменяются.
Иными словами, при переименовании организации не может идти речи о правопреемстве, поскольку юридическое лицо (экономический субъект) со старым наименованием не прекращается, не меняет организационно-правовой формы и т.п., а вносятся лишь изменения о нем в сведения о юридических лицах, содержащиеся в ЕГРЮЛ.
Таким образом, при изменении наименования юридического лица оно не выбывает из правоотношений и на тех же основаниях несет права и исполняет обязанности в отношении собственных контрагентов. В подтверждение изложенного, полагаем, можно привести правовую позицию, изложенную, в частности, в постановлении Президиума ВАС РФ от 22.03.2012 N 14953/11, п. 23 постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19, а также в постановлении ФАС Западно-Сибирского округа от 01.04.2014 N Ф04-2426/14 по делу N А27-688/2013.
Применительно к рассматриваемой ситуации также отметим, что в отсутствие документального подтверждения от регистрирующего органа о внесении изменений в ЕГРЮЛ у бухгалтерии организации нет оснований для указания в первичных документах измененного (нового) наименования. Поскольку прежнее наименование позволяет однозначно и достоверно идентифицировать организацию как реально действующую сторону в сделках с контрагентами, у нее нет оснований для внесения изменений в первичные документы и (или) счета-фактуры, выданные контрагентам или полученные от них.

Рекомендуем ознакомиться со следующими материалами:
- постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 26 ноября 2014 г. N Ф06-17753/13 по делу N А06-2423/2014;
- постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 15 октября 2014 г. N Ф06-15848/13 по делу N А65-27018/2013.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Гильмутдинов Дамир

Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Королева Елена

29 апреля 2016 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.