Новые консультации в системе ГАРАНТ Консалтинг

Согласно п. 1 ст. 27 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) участники общества с ограниченной ответственностью (далее также - ООО, общество) обязаны, если это предусмотрено уставом общества, по решению общего собрания участников ООО вносить вклады в имущество общества. Такая обязанность участников общества может быть предусмотрена уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников ООО, принятому всеми участниками единогласно либо по решению единственного участника общества.
Следовательно, при наличии соответствующих положений в уставе ООО в приведенной ситуации единственный участник может принять решение о внесении вклада в имущество ООО. Поскольку Закон об ООО не ограничивает участников общества в праве вносить такие вклады, решение о внесении вклада в имущество ООО в приведенной ситуации, как нам представляется, может быть принято единственным участником ООО независимо от положений устава общества.
По общему правилу вклады в имущество общества вносятся деньгами, однако иное может быть предусмотрено уставом общества либо решением общего собрания его участников или единственного участника (п. 3 ст. 27 Закона об ООО). Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью применительно к категориям объектов гражданских прав, упомянутых в ГК РФ, относится к понятию "иное имущество" (п. 1 ст. 66, п. 1 ст. 67, ст. 128 ГК РФ, ст.ст. 8, 14 Закона об ООО, а также постановление Президиума ВАС РФ от 15.07.2014 N 3640/14).
Следовательно, в приведенной ситуации принадлежащая единственному участнику ООО1 доля в уставном капитале другого общества (ООО2) принципиально может быть внесена в качестве вклада в имущество ООО1 на основании решения единственного участника. Разумеется, при этом должны соблюдаться соответствующие условия и ограничения, предусмотренные законодательством.
Во-первых, согласно абзацу третьему п. 2 ст. 7 Закона об ООО и абзацу второму п. 2 ст. 66 ГК РФ единственным участником ООО не может быть другое хозяйственное общество, состоящее из одного участника. Поскольку права на имущество, вносимое участником общества в качестве вклада в имущество общества, переходят к этому обществу, последствием внесения в качестве такого вклада доли в уставном капитале ООО2 является приобретение ООО1 статуса участника ООО2. А поскольку ООО1 состоит из одного лица, оно не может являться единственным участником ООО2. Следовательно, в приведенной ситуации внесение доли в уставном капитале ООО2 в качестве вклада в имущество ООО1 возможно только в том случае, если в ООО2, как минимум, два участника.
Во-вторых, внесение доли в уставном капитале ООО2 в качестве вклада в имущество ООО1 возможно лишь в том случае, если уставом ООО2 отчуждение доли в уставном капитале этого общества не запрещено (абзац второй п. 2 ст. 21 Закона об ООО, п. 2 ст. 93 ГК РФ).
Если эти условия соблюдаются, доля в уставном капитале ООО2 может быть передана ООО1 его участником в качестве вклада в имущество этого общества. Такая передача осуществляется на основании двусторонней сделки между ООО1 и его участником, которая подлежит обязательному нотариальному удостоверению (п. 11 ст. 21 Закона об ООО). Обратим внимание, что сделка, совершаемая в связи с внесением доли в качестве вклада в имущество ООО1, не является ни куплей-продажей, ни дарением. Нотариальному удостоверению, как нам представляется, в этом случае подлежит двусторонний документ, которым фиксируется факт исполнения решения единственного участника о внесении соответствующего вклада в имущество ООО1. Условия и содержание этого документа определяются по усмотрению единственного участника ООО1. Правоприменительной практики по аналогичным вопросам мы не обнаружили.
В заключение отметим, что внесение в единый государственный реестр юридических лиц изменений, связанных с переходом доли в уставном капитале ООО2 к ООО1, осуществляется на основании заявления по форме N Р14001, утвержденной приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@, подаваемого в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, нотариусом, удостоверившим соответствующую сделку (п. 13, п. 14, п. 15 ст. 21 Закона об ООО). С момента внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений доля в уставном капитале ООО2 перейдет к ООО1 (п. 12 ст. 21 Закона об ООО).

Возможно, Вас заинтересуют материалы:
- Энциклопедия решений. Сделки с долями ООО;
- Энциклопедия решений. Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО;
- Энциклопедия решений. Нотариальное удостоверение сделок по отчуждению долей в уставном капитале ООО.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Чашина Татьяна

Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Александров Алексей

18 мая 2016 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.