Новые консультации в системе ГАРАНТ Консалтинг

Прежде всего отметим, что в соответствии с п. 1 ст. 429.1 ГК РФ рамочным договором (договором с открытыми условиями) признается договор, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора.
Законодательством предусмотрено, что общие условия, содержащиеся в рамочном договоре, подлежат применению к отношениям сторон, которые не урегулированы отдельными договорами, заключенными на основании или во исполнение рамочного договора (п. 2 ст. 429.1 ГК РФ). Более того, эти условия подлежат применению и в том случае, если стороны вообще не заключили таких отдельных договоров.
Однако следует помнить, что по общему правилу договор того или иного вида считается заключенным и права и обязанности по нему, соответственно, считаются возникшими лишь с момента достижения сторонами в надлежащей форме соглашения по всем существенным условиям такого договора (п. 1 ст. 425, п. 1 ст. 432 ГК РФ).
Исходя из изложенного, каждую отдельную спецификацию на поставку товара, подписываемую сторонами на основании или во исполнение рамочного договора, законодательство и правоприменительная практика рассматривают как отдельный договор поставки, так как именно в спецификации конкретизируются наименование и количество поставляемого товара, составляющие предмет такого договора, который, в свою очередь, выступает согласно ст.ст. 432, 454, 455 и параграфу 3 главы 30 ГК РФ единственным существенным условием договора поставки (смотрите, например, постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 01.04.2016 N Ф04-303/16, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2014 N 13АП-28490/13).
На относительную самостоятельность каждой отдельно взятой спецификации по отношению к рамочному договору и к остальным спецификациям, заключенным во исполнение этого договора, указывает и тот факт, что в правоприменительной практике признаются действительными договорами спецификации, подписанные уполномоченным лицом, содержащие при этом отсылку на рамочный договор, который был подписан лицом, не имеющим на это полномочий (сморите, например, постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2016 N 08АП-14235/15), а также то обстоятельство, что условия мирового соглашения, заключенного в отношении задолженности по ряду спецификаций рамочного договора, не распространяются на спецификации, которые были подписаны или исполнены после даты утверждения мирового соглашения (смотрите, например, постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2015 N 19АП-7444/14).
Следовательно, в том случае, если цена товара по каждой из спецификаций, подписываемых в рассматриваемой ситуации представителем по доверенности, не превышает ограничения по сумме одной сделки, установленного данной доверенностью, то, на наш взгляд, говорить о превышении представителем своих полномочий нет оснований даже тогда, когда совокупная цена всех подписанных им спецификаций превысит указанное ограничение.
Мы полагаем, что обратное утверждение верно и для полномочий представителя, заключившего сам рамочный договор. Иными словами, поскольку в рассматриваемом случае общая цена товаров, поставляемых на основании спецификаций к рамочному договору, этим договором изначально не определена, то нет и оснований изменять доверенность представителя, подписавшего рамочный договор, в том случае, если совокупная стоимость товаров по всем спецификациям превысит ограничение по сумме одной сделки, установленное указанной доверенностью.
В судебной практике подчеркивается, что если заключаемый договор не имеет стоимости, то полномочия представителя на его подписание не могут быть ограничены условием доверенности, запрещающей этому представителю заключать сделки, цена которых превышает определенную сумму (смотрите, например, постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23.03.2015 N Ф04-15598/15)*(1).
Вместе с тем обращаем Ваше внимание на то, что сделанные выше выводы являются лишь нашим экспертным мнением, так как какой-либо правоприменительной практики, прямо подтверждающей либо опровергающей их, нам обнаружить не удалось.
Кроме того, необходимо учитывать, что определение пределов полномочий представителя по доверенности на заключение указанных в вопросе сделок зависит как от конкретных формулировок, которыми эти полномочия описаны в соответствующей доверенности, так и от действительного содержания и толкования условий рамочного договора и заключенных в его исполнение спецификаций. Поэтому окончательное решение по данному вопросу может вынести лишь суд с учетом конкретных обстоятельств дела.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
кандидат юридических наук Широков Сергей

Ответ прошел контроль качества

14 июня 2016 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг. 

------------------------------------------------------------------------
*(1) Следует отметить, что суды схожим образом разрешают вопрос о полномочиях единоличного исполнительного органа хозяйственного общества на заключение рамочного договора без одобрения совета директоров или высшего органа управления обществом. Они приходят к выводу о том, что если общая цена отдельных договоров, заключаемых на основании рамочного договора, в таком договоре не указана, то эта сделка не может быть признана крупной и, следовательно, единоличный исполнительный орган вправе заключить ее без одобрения иных органов общества (смотрите, например, постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2016 N 07АП-3085/16, постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2015 N 08АП-13549/14).