Новые консультации в системе ГАРАНТ Консалтинг

1. В соответствии с п. 1 ст. 7.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) в Единый федеральный реестр юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности (далее - Реестр) вносятся сведения, подлежащие опубликованию в соответствии с законодательством РФ о государственной регистрации юридических лиц, а также иные сведения, предусмотренные п. 7 той же статьи.
Исходя из положений п.п. 7 и 8 ст. 7.1 Закона N 129-ФЗ, юридическое лицо, в связи с деятельностью которого возникают факты, требующие внесения сведений о них в Реестр, вносит в Реестр сведения, перечисленные в п. 7 ст. 7.1 Закона N 129-ФЗ. Исключение составляют сведения, указанные в пп.пп. "а"-"и" этого пункта, внесение которых в Реестр является обязанностью органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц. Причем указанный в этом пункте перечень сведений, которые должны быть внесены в Реестр юридическим лицом, не является исчерпывающим. Помимо сведений, поименованных в пп.пп. "к"-"н.3" п. 7 ст. 7.1 Закона N 129-ФЗ, в Реестр должны вноситься сведения, внесение которых предусмотрено другими федеральными законами (пп. "о" того же пункта).
Из содержания пп.пп. "к"-"н.3" п. 7 ст. 7.1 Закона N 129-ФЗ следует, что большинство перечисленных в этих нормах сведений в соответствующих случаях должны вноситься в Реестр любым юридическим лицом, к деятельности которого такие сведения относятся, в том числе непубличным акционерным обществом (далее также - АО, общество). С учетом этих норм непубличное АО вносит в Реестр следующие сведения:
- о стоимости чистых активов на последнюю отчетную дату;
- о возникновении признаков недостаточности имущества в соответствии с законодательством о несостоятельности (банкротстве) (абзац тридцать шестой ст. 2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон N 127-ФЗ));
- о финансовой и (или) бухгалтерской отчетности в случаях, если федеральным законом установлена обязанность по раскрытию такой информации в средствах массовой информации;
- о получении лицензии, приостановлении, возобновлении действия лицензии, переоформлении лицензии, об аннулировании лицензии или о прекращении по иным основаниям действия лицензии на осуществление конкретного вида деятельности;
- о вынесении арбитражным судом определения о введении наблюдения;
- об обременении залогом принадлежащего юридическому лицу движимого имущества;
- о выдаче независимой гарантии с указанием сведений, перечисленных в пп. "н.2" п. 7 ст. 7.1 Закона N 129-ФЗ;
- о заключении финансовым агентом договора финансирования под уступку денежного требования между юридическими лицами или индивидуальными предпринимателями с указанием сведений, перечисленных в пп. "н.3" п. 7 ст. 7.1 Закона N 129-ФЗ.
Отметим, что федеральными законами не предусмотрена обязанность всех непубличных акционерных обществ раскрывать информацию о своей финансовой и (или) бухгалтерской отчетности путем ее публикации в средствах массовой информации (далее также - СМИ). Некоторые непубличные АО (осуществившие или осуществляющие публичное размещение облигаций или иных ценных бумаг, а также имеющие более 50 акционеров) обязаны раскрывать свою годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность путем ее опубликования на странице в сети Интернет (п.п. 69.1, 69.4, 69.5, 71.1, 71.4 Положения Банка России от 30.12.2014 N 454-П). Однако сайт в сети Интернет, не зарегистрированный в качестве СМИ, средством массовой информации не является (ст. 8 Закона РФ от 27.12.1991 N 2124-I "О средствах массовой информации"), следовательно, вносить информацию о годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности в Реестр такие общества не обязаны.
Кроме того, непубличное АО обязано вносить в Реестр сведения, внесение которых в этот Реестр предусмотрено иными федеральными законами, а именно:
- о результатах обязательного аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности (п. 1 ч. 1, ч. 6 ст. 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 307-ФЗ "Об аудиторской деятельности");
- о членстве в саморегулируемой организации (вступление в члены, прекращение членства), если непубличное АО является членом такой организации (ч. 5 ст. 5 Федерального закона от 01.12.2007 N 315-ФЗ "О саморегулируемых организациях";
- о заключении договора финансовой аренды (лизинга), если такое общество является лизингодателем (п. 3 ст. 10 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)");
- об обращении в арбитражный суд с заявлением должника, если такое общество является должником и намерено обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом (п. 4 ст. 37 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)");
- об отчете об оценке объекта оценки в некоторых случаях проведения оценки, если непубличное АО является заказчиком такой оценки (ст. 8.1 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации").
2. В силу абзаца второго п. 9 ст. 7.1 Закона N 129-ФЗ юридические лица обязаны вносить в Реестр необходимые сведения в течение трех рабочих дней с даты возникновения соответствующего факта. Пунктом 3.1 Порядка формирования и ведения Единого федерального реестра сведений о фактах деятельности юридических лиц и Единого федерального реестра сведений о банкротстве (утвержден приказом Минэкономразвития России от 05.04.2013 N 178, далее - Порядок) предусмотрено, что сведения подлежат внесению (включению) в Реестр в течение трех рабочих дней с даты, когда пользователь узнал о возникновении соответствующего факта.
Понятие факта, в связи с возникновением которого у юридического лица возникает обязанность внести сведения о нем в Реестр, нормами Закона N 129-ФЗ и Порядка не детализируется. По смыслу норм п. 7, абзаца второго п. 9 ст. 7.1 Закона N 129-ФЗ, п. 3.1 Порядка фактами являются события или обстоятельства, возникающие в связи с деятельностью юридического лица, в связи с которыми у этого лица возникает обязанность внести сведения о них в Реестр.
Стоимость чистых активов акционерного общества определяется по данным бухгалтерского учета (п. 3 ст. 35 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО), п. 7 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного приказом Минфина России от 28.08.2014 N 84н (далее - Порядок определения стоимости чистых активов)). В соответствии с ч. 2 ст. 1 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 402-ФЗ) бухгалтерский учет представляет собой формирование документированной систематизированной информации об объектах, предусмотренных Законом N 402-ФЗ, в соответствии с требованиями, установленными тем же федеральным законом, и составление на ее основе бухгалтерской (финансовой) отчетности.
Согласно ч. 6 ст. 15 Закона N 402-ФЗ отчетной датой является дата, на которую составляется бухгалтерская (финансовая) отчетность (далее - бухгалтерская отчетность). Такой датой признается последний календарный день отчетного периода.
Правило пп. "к" п. 7 ст. 7.1 Закона N 129-ФЗ не позволяет дать однозначный ответ на вопрос о том, что следует считать фактом деятельности акционерного общества для целей внесения в Реестр сведений о стоимости чистых активов: наступление отчетной даты, по состоянию на которую определяется стоимость чистых активов, или составление бухгалтерской отчетности по состоянию на эту дату. На наш взгляд, из буквального прочтения этой нормы с учетом правил п. 3 ст. 35 Закона об АО и п. 7 Порядка определения стоимости чистых активов следует, что фактом, обусловливающим необходимость внесения в Реестр сведений о стоимости чистых активов, является наступление отчетной даты, по состоянию на которую должна быть исчислена такая стоимость. Этот подход можно обосновать тем, что пп. "к" п. 7 ст. 7.1 Закона N 129-ФЗ не связывает необходимость опубликования сведений о стоимости чистых активов акционерного общества с отражением таких сведений в бухгалтерской отчетности этого юридического лица. Приведенные выше нормы указывают, что стоимость чистых активов организации должна быть определена на основании данных бухгалтерского учета, который охватывает более широкий круг информации по сравнению с бухгалтерской отчетностью. Заметим также, что закон предусматривает случаи, когда стоимость чистых активов может определяться не на отчетную дату, то есть вне зависимости от составления бухгалтерской отчетности на дату их определения (смотрите, например, п.п. 1, 4 ст. 43, п.п. 1, 2 ст. 73, п. 5 ст. 76 Закона об АО). Что же касается отчетной даты, упоминаемой в пп. "к" п. 7 ст. 7.1 Закона N 129-ФЗ, то данная норма указывает лишь на порядок определения даты, на которую должен быть произведен расчет стоимости чистых активов.
Поэтому мы полагаем, что сведения о стоимости чистых активов непубличного АО, составляющего только годовую бухгалтерскую отчетность, должны быть внесены в Реестр не позднее трех рабочих дней после 31 декабря года, за который составляется такая отчетность (абзац второй п. 9 ст. 7.1 Закона N 129-ФЗ, ч.ч. 1, 6 ст. 15 Закона N 402-ФЗ). Так, с учетом нерабочих праздничных дней в январе (часть первая ст. 112 Трудового кодекса РФ) сведения о стоимости чистых активов акционерного общества по состоянию на 31.12.2016 должны быть внесены в Реестр не позднее 11.01.2017.
Подчеркнем, что изложенный вывод является нашим экспертным мнением. Официальных разъяснений и правоприменительной практики по вопросу о сроках внесения в Реестр сведений о стоимости чистых активов акционерного общества мы не обнаружили. За письменными разъяснениями по этому вопросу общество вправе обратиться в Минэкономразвития России.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Ерин Павел

Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Александров Алексей

2 ноября 2016 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.