Новые консультации в системе ГАРАНТ Консалтинг

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:
При указанных в вопросе обстоятельствах у акционерного общества возникает обязанность по выкупу акций у акционеров, однако она не может быть исполнена до прекращения действия предусмотренных законом обстоятельств.

Обоснование вывода:
Как Вы правильно отметили в вопросе, в соответствии с п. 1 ст. 75 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО), если иное не предусмотрено федеральным законом, акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с п. 3 ст. 79 Закона об АО, если они голосовали против принятия решения об одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этому вопросу. Каких-либо исключений, ситуаций, когда у указанных акционеров не возникает такого права, а у акционерного общества - соответствующей обязанности, законом не предусмотрено.
И действительно, согласно п. 1 ст. 73 Закона об АО общество не вправе осуществлять приобретение размещенных им обыкновенных акций в тех случаях, если на момент их приобретения общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с правовыми актами РФ о несостоятельности (банкротстве) предприятий или указанные признаки появятся в результате приобретения этих акций либо если на момент их приобретения стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате приобретения акций. Указанной нормой также не установлено исключений, в том числе и применительно к ситуации, когда акционеры общества приобрели право требовать от него выкупа принадлежащих им акций.
Таким образом, при указанных в вопросе обстоятельствах у акционерного общества возникает обязанность по выкупу акций у акционеров, однако она не может быть исполнена до прекращения действия обстоятельств, которые в соответствии с законом исключают такую возможность. Подтверждение данному выводу можно найти в судебной практике (постановление Президиума ВАС РФ от 07.09.2010 N 3364/10, а также постановление АС Центрального округа от 10.11.2014 N Ф10-3867/14 (определением Верховного Суда РФ от 12.03.2015 N 310-ЭС15-237 в передаче дела для пересмотра отказано)).

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Котыло Игорь

Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Серков Аркадий

11 ноября 2016 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.