Новые консультации в системе ГАРАНТ Консалтинг

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:
При купле-продаже доли ООО стоимость доли определяется исключительно на основании соглашения продавца и покупателя. Законодательство не обязывает стороны договора соотносить эту стоимость с номинальной или действительной стоимостью доли, определяемой на основании норм закона. Участник общества, приобретающий долю, не вправе рассчитываться за нее имуществом общества.

Обоснование вывода:
I. Согласно п. 1 ст. 8, п. 2 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) участник общества с ограниченной ответственностью (далее также - ООО, общество) вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества.
Сделка купли-продажи доли в уставном капитале общества представляет собой гражданско-правовую сделку и осуществляется в соответствии с правилами, установленными гражданским законодательством.
В соответствии с п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). При этом цена договора устанавливается соглашением сторон (ст. 424, п. 4 ст. 421 ГК РФ). Стоимость доли при совершении сделки участники определяют по своему усмотрению.
В случае продажи доли одним из участников ООО другому его участнику сторонами сделки выступают указанные лица, приобретатель доли оплачивает ее за счет собственных средств, а не за счет имущества общества. При совершении такой сделки имущество общества остается неизменным.
Как известно, коммерческие и некоммерческие организации, кроме государственных и муниципальных предприятий, а также учреждений, являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, членами), а также имущества, приобретенного этими юридическими лицами по иным основаниям (п. 3 ст. 213 ГК РФ) и только сама организация вправе распоряжаться принадлежащим ей имуществом (п.п. 1, 2 ст. 209 ГК РФ). Участники ООО не обладают вещными правами на имущество общества, даже если это имущество внесено ими в качестве уставного капитала. Учредители (участники) ООО вместо права собственности на имущество, передаваемое в уставный капитал общества, приобретают требования обязательственного характера к ООО (п. 3 ст. 48, п. 1 ст. 66 ГК РФ). При этом уставный капитал не может рассматриваться как конкретное имущество, переданное участниками обществу при учреждении, а представляет собой условную величину, которая отражает размер (но не состав) вкладов участников и определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов (смотрите в связи с этим, например, постановление ФАС Дальневосточного округа от 16 июня 2008 г. N Ф03-А24/08-1/2071, постановление ФАС Поволжского округа от 3 января 2002 г. N А57-9630/00-20).
II. В соответствии с п. 1 ст. 8 Закона об ООО участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли самому обществу, если такая возможность предусмотрена его уставом, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных Законом об ООО. Порядок реализации этого права участника общества регламентирован ст. 26 Закона об ООО. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли (п. 1 ст. 23 Закона об ООО). Действительная стоимость доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала (п. 8 ст. 23 Закона об ООО).
В случаях, когда по основаниям, предусмотренным Законом об ООО, доля в уставном капитале перешла к обществу, такая доля в течение одного года со дня такого перехода должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложена для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам (п. 2 ст. 24 Закона об ООО). Не распределенная или не проданная в указанный срок доля в уставном капитале общества должна быть погашена с уменьшением размера уставного капитала общества на величину номинальной стоимости этой доли (ч. 5 ст. 24 Закона об ООО).
Таким образом, расчеты имуществом ООО, в том числе и принадлежащим обществу недвижимым имуществом, возможны только в случае выхода участника из общества в описанном порядке.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Карасевич Любовь

Ответ прошел контроль качества

16 декабря 2016 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.