Новые консультации в системе ГАРАНТ Консалтинг

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:
Приведенные в вопросе обстоятельства сами по себе не являются основанием для привлечения участников ООО к какой-либо ответственности.

Обоснование вывода:
Согласно п. 1 ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) общество с ограниченной ответственностью (далее также - общество, ООО) может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном ГК РФ, с учетом требований Закона об ООО и устава общества. Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам (п. 1 ст. 61 ГК РФ). Порядок ликвидации общества определяется ГК РФ и другими федеральными законами (п. 5 ст. 57 Закона об ООО).
Граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Гражданские права могут быть ограничены на основании федерального закона и только в той мере, в какой это необходимо в целях защиты основ конституционного строя, нравственности, здоровья, прав и законных интересов других лиц, обеспечения обороны страны и безопасности государства (п. 2 ст. 1 ГК РФ). Законодательством не предусмотрены условия, при наличии которых участники ООО не вправе принимать решение о ликвидации общества. Разумеется, при определенных обстоятельствах ООО может быть ликвидировано лишь в особом порядке, предусмотренном законодательством о несостоятельности (п. 4 ст. 62, п. 4 ст. 63 ГК РФ). Однако участники ООО в любое время вправе принять решение о ликвидации общества (смотрите, например, постановления: Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 08.12.2015. N Ф02-6276/15 по делу N А19-4089/2015, Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2015 N 17АП-4296/15 и от 29.04.2015 N 17АП-14968/14, Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2013 N 20АП-1046/13, Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2013 N 09АП-37996/12). Само по себе принятие такого решения не свидетельствует о каком-либо нарушении и не может рассматриваться как основание для привлечения участников ООО к какой-либо ответственности*(1).
Гарантийные обязательства фактически не входят в предмет договоров подряда, купли-продажи и т.п., являясь по существу дополнительными обязательствами подрядчика (продавца), которые хотя и возникают в связи с договором, но существуют "автономно", сохраняясь в течение определенного срока после прекращения договора (смотрите, в частности, п. 3 постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 N 35, постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2009 N 08АП-7875/2009). При этом возможность требовать исполнения гарантийных обязательств обусловлена возникновением определенных обстоятельств (в частности обнаружением недостатков товара или результата работы). Если на момент принятия решения о ликвидации такое право у заказчика (покупателя) возникло, указанные лица имеют возможность потребовать в судебном порядке досрочного исполнения гарантийного обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков (п. 2 ст. 60 ГК РФ). Если же обязанность исполнить гарантийное обязательство у ликвидируемого общества не возникла, соответствующее обязательство прекращается после внесения сведений о прекращении общества в единый государственный реестр юридических лиц (п. 1 ст. 61, п. 9 ст. 63, ст. 419 ГК РФ, постановление АС Московского округа от 02.11.2016 N Ф05-15395/16, постановление ФАС Московского округа от 20.08.2013 N Ф05-9246/13).
В заключение отметим, что гражданским законодательством предусмотрены определенные основания для привлечения участников ООО к ответственности по обязательствам общества либо к ответственности за убытки, причиненные самому обществу (ст. 53.1, п. 2 ст. 56 ГК РФ, смотрите также: Вопрос: Несут ли гражданско-правовую ответственность учредитель и руководитель ООО перед третьими лицами за неисполнение обязательств общества по гражданско-правовым договорам? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, июнь 2016 г.)). Однако принятие участниками ООО решения о ликвидации общества к указанным основаниям не относится и, повторим, само по себе принятие такого решения каких-либо неблагоприятных последствий для них повлечь не может.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Котыло Игорь

Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Александров Алексей

10 марта 2017 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг. 

-------------------------------------------------------------------------
*(1) Разумеется, нельзя исключать, что при определенных обстоятельствах поведение участников ООО (включая принятие решения о ликвидации общества) может свидетельствовать о совершении ими правонарушения. Однако оценка вероятности подобной квалификации зависит от конкретных обстоятельств. Что касается принципиальной возможности принятия решения о ликвидации юридического лица при наличии у последнего неисполненных обязательств, то такая возможность прямо следует, в частности, из положений ст.ст. 63, 64, 64.1 ГК РФ).