Новые консультации в системе ГАРАНТ Консалтинг

1. Участник ООО вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или ООО, если это предусмотрено уставом общества (п. 1 ст. 94 ГК РФ, п. 1 ст. 8, п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", далее - Закон N 14-ФЗ). Доля выходящего из общества участника переходит к обществу, которое обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале ООО, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости (п. 2 ст. 94 ГК РФ, п. 6.1 ст. 23 Закона N 14-ФЗ). Процедура выхода участника ООО из общества предполагает три обязательных этапа:
1) направление участником обществу заявления о выходе из общества. Форма такого заявления не утверждена, однако оно в любом случае должно быть заверено нотариально (п. 1 ст. 26 Закона N 14-ФЗ). В силу п. 2 ст. 94 ГК РФ и пп. 2 п. 7 ст. 23 Закона N 14-ФЗ доля (часть доли) переходит к обществу с даты получения обществом соответствующего заявления;
2) уведомление регистрирующего органа. При переходе доли участника к обществу в соответствии с п. 7.1 ст. 23, п. 6 ст. 24 Закона N 14-ФЗ регистрирующий орган должен быть извещен о состоявшемся переходе не позднее чем в течение месяца со дня такого перехода путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) по форме Р14001 и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли (части доли), которым является заявление участника общества о выходе из общества (смотрите п. 4 письма ФНС России от 25.06.2009 N МН-22-6/511@). В случае, если в течение указанного месячного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, соответствующие документы и заявление должны быть представлены в регистрирующий орган в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества либо об их оплате приобретателем (п. 6 ст. 24 Закона N 14-ФЗ);
3) выплата действительной стоимости вышедшему участнику. Выплата участнику ООО действительной стоимости его доли (либо выдача имущества в натуре) должна быть осуществлена в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты не предусмотрен уставом общества (п. 6.1 ст. 23 Закона N 14-ФЗ).
2. Как следует из п. 6 ст. 24 Закона N 14-ФЗ, процедура выхода участника общества из состава его учредителей допускает продажу доли вышедшего участника третьим лицам до момента официальной регистрации соответствующих изменений, а точнее - до подачи заявления по форме Р14001 в регистрирующий орган. Доля, перешедшая к обществу в результате выхода участника, может быть предложена к покупке третьему лицу, не входящему в общество (п. 2 ст. 24 Закона N 14-ФЗ). В этом случае процедура регистрации соответствующих изменений будет состоять из следующих этапов:
1) принятие решения о продаже доли вышедшего участника, перешедшего обществу, третьему лицу, не входящему в общество. В соответствии с п. 4 ст. 24 Закона N 14-ФЗ такое решение принимается всеми участниками общества единогласно. По общему правилу доля, перешедшая к обществу в результате выхода участника, продается по цене, которая не ниже действительной стоимости доли, выплаченной обществом участнику при его выходе. Однако такая цена может быть изменена по единогласному решению всех участников общества;
2) оплата доли третьим лицом. Несмотря на то, что как такового конкретного срока для оплаты доли вышедшего участника, проданной обществом третьему лицу, законодательством не предусмотрено, п. 6 ст. 24 Закона N 14-ФЗ устанавливает, что для государственной регистрации изменений, связанных с продажей принадлежащей обществу доли третьему лицу, в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об оплате приобретателем продаваемой доли должны быть представлены в том числе документы, подтверждающие оплату такой доли. Таким образом, доля должна быть оплачена лицом, ее приобретающим, в течение указанного месяца до регистрации соответствующих изменений;
3) регистрация изменений, связанных с продажей доли. Поскольку изменения в ЕГРЮЛ вследствие продажи перешедшей к обществу доли не связаны с внесением изменений в учредительные документы ООО, то заявление в регистрирующий орган подается по форме N Р14001.
Таким образом, при продаже доли в регистрирующий орган представляются:
1) заявление по форме N Р14001, подписанное руководителем общества (пп. "а" п. 1.3 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", далее - Закон N 129-ФЗ). Подлинность подписи заявителя на заявлении должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке, за исключением случая направления документов в регистрирующий орган в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью заявителя (п. 1.2 ст. 9 Закона N 129-ФЗ). Помимо титульного листа и листа Р, содержащего сведения о заявителе, заполняется лист сведений о выбывшем участнике (лист В, Г, Д в зависимости от того, является ли вышедший участник физическим или юридическим (российским или иностранным) лицом) с отметкой "внесение сведений о прекращении участия" в разделе "Причина внесения сведений", а также соответствующий лист, содержащий сведения о новом участнике общества с отметкой "внесение сведений о новом участнике" в том же разделе. Кроме того, заполняется лист З "Сведения о доле в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, принадлежащей обществу" с заполнением в разделе 1 сведений о приобретении обществом доли в уставном капитале и о продаже доли, принадлежащей обществу. Заявление подписывается руководителем общества, подлинность подписи которого свидетельствуется в нотариальном порядке (п. 1.2 ст. 9 Закона N 129-ФЗ);
2) заявление о выходе из общества;
3) протокол общего собрания участников, содержащий решение о продаже доли третьему лицу, а также документы, подтверждающие оплату третьим лицом приобретенной доли;
4) договор продажи доли в уставном капитале общества (в силу п. 11 ст. 21 Закона N 14-ФЗ нотариально удостоверять его не требуется), а также документ, подтверждающий оплату доли третьим лицом.
Таким образом, закон принципиально допускает одновременное внесение в ЕГРЮЛ сведений о выходе участника из ООО и о продаже перешедшей в связи с этим к обществу доли в его уставном капитале третьему лицу.
3. Вступление нового участника в общество без отчуждения ему доли, принадлежащей участнику или обществу, может осуществляться путем внесения им вклада в уставный капитал общества (п. 2 ст. 17, п. 2 ст. 19 Закона N 14-ФЗ). Это предполагает совершение следующих мероприятий:
1) подача лицом, желающим вступить в общество, заявления с указанием размера и состава вклада, порядка и срока его внесения, размер доли, которую это лицо хотело бы получить в уставном капитале общества в результате внесения вклада (абзац второй п. 2 ст. 19 Закона N 14-ФЗ)*(1);
2) принятие общим собранием участников общества единогласного решения об увеличении уставного капитала ООО*(2), принятии третьего лица в ООО, внесении в связи с увеличением уставного капитала изменений в устав ООО, определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц*(3), изменении размеров долей участников общества;
3) внесение вклада принятым участником в течение 6 месяцев со дня принятия общим собранием участников ООО решения об увеличении уставного капитала (абзац пятый п. 2 ст. 19 Закона N 14-ФЗ). Факт внесения вкладов третьими лицами должен быть подтвержден документально*(4);
4) государственная регистрация произведенных изменений осуществляется на основании заявления ООО о государственной регистрации и иных предусмотренных законом документов в течение месяца со дня внесения дополнительных вкладов третьим лицом (абзац второй п. 2.1 ст. 19 Закона N 14-ФЗ). Поскольку введение нового участника в общество сопряжено с изменением размера уставного капитала и требует внесения изменений в устав ООО (п. 2 ст. 12 Закона N 14-ФЗ), регистрация таких изменений в ЕГРЮЛ производится в порядке, установленном для регистрации изменений, связанных с изменением учредительных документов юридического лица. Для такой регистрации с учетом требований п. 2.1 ст. 19 Закона N 14-ФЗ, а также п. 1 ст. 17 Закона N 129-ФЗ в регистрирующий орган должны быть представлены следующие документы:
а) подписанное руководителем общества заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, по форме N Р13001, утвержденной приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@;
б) решение общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала общества, о принятии в общество третьих лиц, подавших соответствующие заявления, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера долей вступающих в общество третьих лиц и изменении размера доли участника общества (п. 2 ст. 19 Закона N 14-ФЗ);
в) изменения, вносимые в устав общества. Вносимые изменения могут быть оформлены в виде новой редакции устава или в виде отдельных изменений;
г) документ, подтверждающий внесение в полном объеме третьими лицами вкладов (п. 2.1 ст. 19 Закона N 14-ФЗ);
д) документ об уплате государственной пошлины*(5).
В заключение отметим, что процедура увеличения уставного капитала за счет вклада третьего лица, принимаемого в общество, не связана с погашением, распределением или отчуждением доли, перешедшей к обществу в связи с выходом из него участника. Такое погашение, распределение или отчуждение осуществляется в рамках самостоятельной процедуры, в любом случае предполагает необходимость представления в регистрирующий орган заявления по форме N Р14001, а возможность его осуществления одновременно с увеличением уставного капитала ООО представляется нам сомнительной.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Чашина Татьяна

Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Александров Алексей

7 марта 2017 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

-------------------------------------------------------------------------
*(1) Напомним, что в качестве вклада в оплату долей при увеличении уставного капитала могут быть внесены как деньги, так и иное имущество: вещи, доли (акции) в уставных (складочных) капиталах других хозяйственных товариществ и обществ, государственные и муниципальные облигации. Кроме того, вкладом могут быть подлежащие денежной оценке исключительные, иные интеллектуальные права и права по лицензионным договорам, если иное не установлено законом. При этом уставом ООО могут быть установлены дополнительные ограничения по видам имущества, которое не может быть внесено для оплаты долей в уставном капитале (п. 2 ст. 66.1 ГК РФ, п.п. 1, 2 ст. 15 Закона N 14-ФЗ).
*(2) Внесения дополнительного вклада влечет увеличение уставного капитала общества (п. 2 ст. 17, п. 2 ст. 19 Закона N 14-ФЗ).
*(3) Номинальная стоимость доли, приобретаемой третьим лицом, принимаемым в ООО, не должна быть больше стоимости его вклада (п. 2 ст. 19 Закона N 14-ФЗ).
*(4) Документами, подтверждающими внесение вклада, могут быть, например, акты приема-передачи имущества, документы, свидетельствующие о перечислении денежных средств на счет общества и т.п. (абзац второй п. 2.1 ст. 19 Закона N 14-ФЗ, дополнительно смотрите постановления Арбитражного суда Поволжского округа от 11.09.2015 N Ф06-202/15 по делу N А12-40878/2014, Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 07.09.2015 N Ф04-23486/15 по делу N А27-15784/2013).
*(5) Размер государственной пошлины за регистрацию изменений в учредительные документы составляет 800 рублей (пп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ).