Новые консультации в системе ГАРАНТ Консалтинг

По данному вопросу мы придерживаемся следующей позиции:
Сведения о стоимости чистых активов АО, составляющего только годовую бухгалтерскую отчетность, должны быть внесены в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц не позднее трех рабочих дней после 31 декабря года, за который составляется такая отчетность. Если общество составляет промежуточную бухгалтерскую отчетность, то сведения о стоимости чистых активов общества должны вноситься в указанный реестр также не позднее трех рабочих дней после наступления каждой даты, которая для такого общества является отчетной.

Обоснование позиции:
Согласно пп. "к" п. 7 ст. 7.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) акционерное общество (далее также - общество, АО) обязано вносить в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц (далее - Реестр) в том числе сведения о стоимости чистых активов на последнюю отчетную дату.
В силу абзаца второго п. 9 ст. 7.1 Закона N 129-ФЗ юридические лица обязаны вносить в Реестр необходимые сведения в течение трех рабочих дней с даты возникновения соответствующего факта. Пунктом 3.1 Порядка формирования и ведения Единого федерального реестра сведений о фактах деятельности юридических лиц и Единого федерального реестра сведений о банкротстве (утвержден приказом Минэкономразвития России от 05.04.2013 N 178, далее - Порядок) предусмотрено, что сведения подлежат внесению (включению) в Реестр в течение трех рабочих дней с даты, когда пользователь узнал о возникновении соответствующего факта.
Понятие факта, в связи с возникновением которого у юридического лица возникает обязанность внести сведения о нем в Реестр, нормами Закона N 129-ФЗ и Порядка не детализируется. По смыслу норм п. 7, абзаца второго п. 9 ст. 7.1 Закона N 129-ФЗ, п. 3.1 Порядка фактами являются события или обстоятельства, возникающие в связи с деятельностью юридического лица, в связи с которыми у этого лица возникает обязанность внести сведения о них в Реестр.
Стоимость чистых активов акционерного общества определяется по данным бухгалтерского учета (п. 3 ст. 35 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО), п. 7 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного приказом Минфина России от 28.08.2014 N 84н (далее - Порядок определения стоимости чистых активов)). В соответствии с ч. 2 ст. 1 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 402-ФЗ) бухгалтерский учет представляет собой формирование документированной систематизированной информации об объектах, предусмотренных Законом N 402-ФЗ, в соответствии с требованиями, установленными тем же федеральным законом, и составление на ее основе бухгалтерской (финансовой) отчетности.
Согласно ч. 6 ст. 15 Закона N 402-ФЗ отчетной датой является дата, на которую составляется бухгалтерская (финансовая) отчетность (далее - бухгалтерская отчетность). Такой датой признается последний календарный день отчетного периода.
Правило пп. "к" п. 7 ст. 7.1 Закона N 129-ФЗ не позволяет дать однозначный ответ на вопрос о том, что следует считать фактом деятельности акционерного общества для целей внесения в Реестр сведений о стоимости чистых активов: наступление отчетной даты, по состоянию на которую определяется стоимость чистых активов, или составление бухгалтерской отчетности по состоянию на эту дату. На наш взгляд, из буквального прочтения этой нормы с учетом правил п. 3 ст. 35 Закона об АО и п. 7 Порядка определения стоимости чистых активов следует, что фактом, обусловливающим необходимость внесения в Реестр сведений о стоимости чистых активов, является наступление отчетной даты, по состоянию на которую должна быть исчислена такая стоимость. Этот подход можно обосновать тем, что пп. "к" п. 7 ст. 7.1 Закона N 129-ФЗ не связывает необходимость опубликования сведений о стоимости чистых активов акционерного общества с отражением таких сведений в бухгалтерской отчетности этого юридического лица. Приведенные выше нормы указывают, что стоимость чистых активов организации должна быть определена на основании данных бухгалтерского учета, который охватывает более широкий круг информации по сравнению с бухгалтерской отчетностью. Заметим также, что закон предусматривает случаи, когда стоимость чистых активов может определяться не на отчетную дату, то есть вне зависимости от составления бухгалтерской отчетности на дату их определения (смотрите, например, п.п. 1, 4 ст. 43, п.п. 1, 2 ст. 73, п. 5 ст. 76 Закона об АО). Что же касается отчетной даты, упоминаемой в пп. "к" п. 7 ст. 7.1 Закона N 129-ФЗ, то данная норма указывает лишь на порядок определения даты, на которую должен быть произведен расчет стоимости чистых активов.
Поэтому мы полагаем, что сведения о стоимости чистых активов АО, составляющего только годовую бухгалтерскую отчетность, должны быть внесены в Реестр не позднее трех рабочих дней после 31 декабря года, за который составляется такая отчетность (абзац второй п. 9 ст. 7.1 Закона N 129-ФЗ, ч.ч. 1, 6 ст. 15 Закона N 402-ФЗ). Так, с учетом нерабочих праздничных дней в январе (часть первая ст. 112 Трудового кодекса РФ) сведения о стоимости чистых активов акционерного общества по состоянию на 31.12.2016 подлежали внесению в Реестр не позднее 11.01.2017. Если общество составляет промежуточную бухгалтерскую отчетность*(1), то исходя из буквального толкования правила пп. "к" п. 7 ст. 7.1 Закона N 129-ФЗ в Реестр должны вноситься сведения о стоимости чистых активов общества по состоянию на каждую дату, которая для такого общества является отчетной датой (ежемесячно, ежеквартально).
Подчеркнем, что изложенный вывод является нашим экспертным мнением. Официальных разъяснений и правоприменительной практики по вопросу о сроках внесения в Реестр сведений о стоимости чистых активов акционерного общества мы не обнаружили. За письменными разъяснениями по этому вопросу общество вправе обратиться в Минэкономразвития России.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Кузнецова Елена

Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Александров Алексей

17 марта 2017 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг. 

-------------------------------------------------------------------------
*(1) Напомним, что ч. 4 ст. 13 Закона N 402-ФЗ предусмотрено, что промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется в случаях, когда законодательством РФ, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления. Действующие подзаконные нормативные правовые акты, регулирующие порядок ведения бухгалтерского учета, предусматривают составление организацией промежуточной бухгалтерской отчетности за месяц и квартал нарастающим итогом, если иное не установлено законодательством РФ, но не ее представление (п. 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации (утверждено приказом Минфина РФ от 29.07.1998 N 34н), п. 48 Положения по бухгалтерскому учету "Бухгалтерская отчетность организации" ПБУ 4/99 (утверждено приказом Минфина РФ от 06.07.1999 N 43н)). Поэтому по общему правилу акционерное общество не обязано составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность.