Новые консультации в системе ГАРАНТ Консалтинг

По данному вопросу мы придерживаемся следующей позиции:
В приведенной ситуации полномочия руководителя АО не прекратились, и он вправе осуществлять их на основании указанного в вопросе решения.

Обоснование позиции:
Порядок образования органов юридического лица определяется законом и учредительным документом (п. 1 ст. 53 ГК РФ). Согласно п. 3 ст. 65.3 ГК РФ в корпорации (включая АО) образуется единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор, председатель и т.п.). Согласно п. 1 ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) руководство текущей деятельностью общества может осуществляться, в частности, единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором). По смыслу указанной статьи и иных положений Закона об АО единственным основанием как возникновения полномочий единоличного исполнительного органа АО, так и их прекращения является соответствующее решение уполномоченного органа управления обществом (смотрите, например, постановление Арбитражного суда Московского округа от 4 мая 2017 г. N Ф05-6087/16 по делу N А41-88422/2015, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 30 января 2017 г. N 10АП-18136/16).
Более того, в силу абзаца шестого п. 3 ст. 69 Закона об АО, если полномочия директора ограничены определенным сроком и по истечении такого срока не принято решение об образовании новых органов общества или решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации либо управляющему, полномочия исполнительных органов общества действуют до принятия указанных решений. Иными словами, даже если исходить из того, что изложенные в вопросе обстоятельства свидетельствуют об истечении срока, на который распространяются полномочия директора, в приведенной ситуации директор вправе действовать от имени АО на основании принятого в 2013 году (до изменения устава) решения (смотрите, например, постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 октября 2016 г. N 15АП-13175/16, постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19 января 2017 г. N Ф08-10036/16 по делу N А32-33851/2015)*(1).
Изменение же положений устава АО, определяющих максимальный срок, на который может избираться директор общества, само по себе не влияет на объем полномочий директора, избранного в установленном порядке до внесения в устав соответствующих изменений и их государственной регистрации: такое изменение не затрагивает содержания решения уполномоченного органа АО об избрании директора, основанного на действовавшей в момент его принятия редакции устава АО. Судебной практики, где бы рассматривался аналогичный вопрос, мы не обнаружили, однако косвенно вышеизложенное подтверждается в ряде судебных актов. Так, например, в постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 10 марта 2016 г. N Ф08-992/16 по делу N А15-1403/2015 указано, что генеральный директор общества избирается в том порядке, который был предусмотрен действующими на тот момент положениями устава общества. Дальнейшее же изменение порядка избрания генерального директора не влияет на легитимность полномочий генерального директора и не является основанием для его переизбрания.
Вместе с тем, на наш взгляд, во избежание возникновения спорных ситуаций (смотрите, например, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 27 марта 2015 г. N 06АП-845/15) в приведенной ситуации целесообразно принятие уполномоченным органом общества решения об избрании единоличного исполнительного органа на условиях, предусмотренных действующей редакцией устава.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Кошечкина Наталья

Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Александров Алексей

7 июня 2017 г.

-------------------------------------------------------------------------
*(1) Напомним также, что лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра юридических лиц (в том числе касающиеся директора АО), вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам (п. 2 ст. 51 ГК РФ). Поэтому в приведенной ситуации для третьих лиц единственным лицом, уполномоченным без доверенности действовать от имени АО, является указанный в вопросе директор (сведения о котором внесены в реестр), действующий на основании решения от апреля 2013 года.