Новые консультации в системе ГАРАНТ Консалтинг

Правовое положение обществ с ограниченной ответственностью (далее - ООО, общество), а также права их участников урегулированы Гражданским кодексом РФ и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).
По общему правилу оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица (п. 8 ст. 63 ГК РФ).
Соответствующее право участников ООО закреплено в п. 1 ст. 8 Закона N 14-ФЗ, согласно которому участники ООО вправе получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость. При этом условия передачи указанного имущества определены ст. 58 Закона N 14-ФЗ, в силу которой в первую очередь за счет этого имущества осуществляется выплата участникам распределенной, но не выплаченной части прибыли, а во вторую очередь осуществляется распределение имущества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.
Ни ГК РФ, ни Закон N 14-ФЗ не закрепляют конкретного механизма передачи (распределения) имущества участникам ликвидируемого ООО. Однако, на наш взгляд, не имеется никаких оснований полагать, что передача оставшегося имущества ликвидируемого ООО его участникам в общую долевую собственность невозможна.
Так, по смыслу приведенных норм оставшееся имущество ликвидируемого общества должно быть передано его участникам. При этом каждый участник вправе претендовать на часть имущества, соответствующую (пропорциональную) его доле в уставном капитале общества. Иными словами, закон очерчивает круг лиц, среди которых распределяется имущество ликвидируемого общества, и устанавливает требование о соразмерности распределения. Именно в этом смысле, по нашему мнению, термин "распределение" используется в ст. 58 Закона N 14-ФЗ.
Также подчеркнем, что ни из этой статьи, ни из других положений Закона N 14-ФЗ и ГК РФ не следует, что распределение имущества между участниками ООО должно осуществляться пообъектно.
С учетом изложенного мы полагаем, что оставшееся после завершения расчетов с кредиторами нежилое помещение ликвидируемого ООО может быть распределено ликвидационной комиссией между участниками общества путем передачи указанного объекта недвижимости в общую долевую собственность участников.
В судебной практике можно обнаружить примеры, когда суды прямо (решение Арбитражного суда Челябинской области от 12.11.2013 по делу N А76-17375/2013) или косвенно (смотрите, в частности, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 31.05.2016 N 03АП-3689/14*(1), решение Арбитражного суда Алтайского края от 07.10.2010 по делу N А03-9209/10, решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 07.10.2016 по делу N А38-673/2016, решение Арбитражного суда Приморского края от 31.07.2015 по делу N А51-10923/2015) подтверждают правомерность данного вывода.
Обратных примеров, напротив, обнаружить не удалось.
Дополнительно отметим, что закон не называет ликвидацию юридического лица в качестве обстоятельства, влекущего за собой переход к участникам юридического лица прав в отношении его имущества. То есть имущество ликвидируемого ООО не переходит к его участникам автоматически, в силу одного лишь факта прекращения общества в связи с его ликвидацией. Для того чтобы такой переход состоялся, должны быть совершены действия, направленные на передачу участникам имущества, оставшегося после завершения расчетов с кредиторами (смотрите также постановление АС Поволжского округа от 01.09.2016 N Ф06-12656/16). Такая передача по своему правовому характеру представляет собой сделку (ст. 153 ГК РФ, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 31.05.2016 N 03АП-3689/14), что имеет отношение и к передаче имущества в долевую собственность участников.
Сказанное означает, что передача участникам ликвидируемого общества имущества (в рассматриваемом случае - нежилого помещения) в общую долевую собственность осуществляется в рамках сделки, которую от имени общества совершает ликвидационная комиссия (ликвидатор). При этом конкретный способ оформления такой передачи закон не регламентирует. На практике передача имущества, как правило, отражается в акте приема-передачи. Причем, как следует из ранее перечисленных нами судебных актов, подобный акт приема-передачи имущества ООО в долевую собственность участникам - при условии соблюдения ликвидационной комиссией требований об очередности и пропорциональности распределения имущества - признается судами достаточным основанием для возникновения и государственной регистрации права общей долевой собственности.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Габбасов Руслан

Ответ прошел контроль качества

8 сентября 2017 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг. 

--------------------------------------------------------
*(1) Как видно из этого судебного акта, суд признал сделку по передаче имущества ликвидируемого ЗАО в общую долевую собственность акционеров недействительной ввиду нарушения прав отдельных акционеров, однако сама по себе возможность подобного распределения имущества между акционерами судом под сомнение не ставится.