Новые консультации в системе ГАРАНТ Консалтинг

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:
В приведенной ситуации общество обязано уведомить регистрирующий орган об изменении содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества.

Обоснование вывода:
Согласно п. 1 ст. 16 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. В случае неполной оплаты доли в уставном капитале ООО в течение указанного срока неоплаченная часть доли переходит к обществу и должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, установленные статьей 24 Закона N 14-ФЗ (п. 3 ст. 16 этого Закона).
В силу прямого указания нормы пп. 3 п. 7 ст. 23 Закона N 14-ФЗ неоплаченная доля или часть доли переходит к обществу с даты истечения срока оплаты. Далее, в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу, такая доля должна быть по решению общего собрания участников (единственного участника) общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложена для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам (п. 2 ст. 24 Закона N 14-ФЗ). При этом в силу п. 3 ст. 24 Закона N 14-ФЗ распределение неоплаченной доли (части доли) не допускается, соответственно, такая доля (часть доли) может быть продана участникам общества или третьим лицам. Не проданная в указанный срок доля (часть доли) в уставном капитале должна быть погашена, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли (части доли) (п. 5 ст. 24 Закона N 14-ФЗ).
Таким образом, в случае неоплаты (неполной оплаты) участником своей доли в уставном капитале общества эта доля в соответствующей неоплаченной части переходит к обществу в силу закона с даты истечения срока оплаты (смотрите, например, постановление Восемнадцатого ААС от 29.09.2011 N 18АП-8803/11). Именно с этого момента общество получает право распоряжаться указанной долей путем ее продажи или погашения (распределить такую долю между участниками, как было указано выше, нельзя).
В соответствии с п. 8 ст. 11 Закона N 14-ФЗ сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале ООО, принадлежащих обществу и его участникам, подлежат включению в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в соответствии с Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ). Эти сведения указаны в п. 1 ст. 5 Закона N 129-ФЗ в числе прочих сведений и документов, что подлежат включению в ЕГРЮЛ (пп. "д" указанной нормы).
Согласно п. 6 ст. 24 Закона N 14-ФЗ орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц (далее - регистрирующий орган), должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня такого перехода путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли. Если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, регистрирующий орган извещается путем направления названного заявления и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли (части доли), а также их последующих распределения, продажи или погашения - в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли, об их оплате приобретателем либо о погашении. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации (смотрите также п. 7.1 ст. 23 Закона N 14-ФЗ).
Обязанность юридического лица уведомить регистрирующий орган об изменении сведений, перечисленных в п. 1 ст. 5 Закона N 129-ФЗ (за исключением сведений, указанных в подпунктах "м", "о", "р" этого пункта), предусмотрена п. 5 указанной статьи, согласно которой в течение трех дней с момента соответствующих изменений, общество обязано сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего нахождения. Поэтому в регистрирующий орган обществом должно быть представлено заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, по форме N Р14001, утвержденной приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@. Кроме того, согласно п. 2 ст. 17 Закона N 129-ФЗ в предусмотренных Законом N 14-ФЗ случаях для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.
В связи с этим напомним, что основанием для внесения в ЕГРЮЛ новых сведений о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, в случае, предусмотренном п. 3 ст. 16 Закона N 14-ФЗ (неоплата, в том числе частичная, доли в уставном капитале общества в установленный срок), не может являться решение участника этого общества - переход права на долю участия в обществе осуществляется в указанном случае в силу Закона. Решение участника же по существу может лишь констатировать факт невнесения в установленный срок и переход обществу соответствующей доли. Однако, учитывая, что и в п. 6 ст. 24 Закона N 14-ФЗ, и в п. 2 ст. 17 Закона N 129-ФЗ условием для внесения в ЕГРЮЛ изменений сведений о размерах долей в уставном капитале общества является предоставление документа, подтверждающего переход доли (части доли) обществу, при подаче заявления по форме N Р14001 общество также должно предоставить в регистрирующий орган такое решение учредителя.
Таким образом, в приведенной ситуации общество обязано уведомить регистрирующий орган об изменении сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества.
Возможно, Вас заинтересует материал: Энциклопедия решений. Неполная оплата доли в уставном капитале ООО.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Чашина Татьяна

Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Золотых Максим

15 сентября 2017 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.