Новые консультации в системе ГАРАНТ Консалтинг

В соответствии с п. 1 ст. 15 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) оплата долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (далее - общество, ООО) может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.
В силу п. 2 ст. 142 ГК РФ вексель отнесен к ценным бумагам, следовательно, векселем может быть оплачена доля в уставном капитале ООО.
Понятие векселя раскрывается в ст. 815 ГК РФ, согласно которой вексель представляет собой документ, удостоверяющий ничем не обусловленное обязательство выплатить в предусмотренный векселем срок определенную денежную сумму.
Выпуск и обращение векселей как ценных бумаг наряду с Гражданским кодексом РФ регулируется Федеральным законом от 11.03.1997 N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе" (далее - Закон о векселе) и Положением о простом и переводном векселе, введенным в действие постановлением ЦИК и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341.
В соответствии со ст. 2 Закона о векселе векселедателями могут быть как юридические, так и физические лица.
Таким образом, физическое лицо вправе выдать вексель и оплатить им долю в уставном капитале ООО.
Вместе с тем следует иметь в виду, что по вопросу возможности внесения собственных векселей участника ООО в качестве оплаты уставного капитала нет единого мнения. Так, некоторые суды считают, что право собственности на вексель как на новую вещь (ценную бумагу) возникает у векселедержателя в момент выпуска векселя в обращение, следовательно, векселедатель не является собственником эмитируемых им же векселей и не может передать право собственности на них и направить такой вексель на оплату уставного капитала (решение Арбитражного суда Новосибирской области от 12.04.2012 по делу N А45-38/2012).
Кроме того, необходимо отметить, что минимальный размер уставного капитала ООО, в соответствии с положениями п. 2 ст. 66.2 ГК РФ, подлежит оплате только денежными средствами. Из абзаца 2 п. 1 ст. 14 Закона об ООО следует, что размер уставного капитала общества с ограниченной ответственностью должен быть не менее чем десять тысяч рублей. Минимальный размер уставного капитала ООО в размере десять тысяч рублей в соответствии с указанными нормами подлежит оплате только денежными средствами (решение Федеральной налоговой службы от 27.09.2016 N СА-3-9/4423@).
При внесении неденежного вклада (т.е. любого имущества, в том числе векселя) для оплаты долей в уставном капитале ООО требуется произвести денежную оценку его стоимости. Денежная оценка такого имущества должна быть произведена независимым оценщиком (абзац второй п. 2 ст. 66.2 ГК РФ).
Для этого между учредителем и оценщиком заключается договор на проведение оценки, на основании которого независимый оценщик составляет отчет о рыночной стоимости имущества (ст.ст. 9, 10, 11 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", п. 23 ФСО N 1 "Общие понятия оценки, подходы и требования к проведению оценки", утв. приказом Минэкономразвития РФ от 20.05.2015 N 297).
Номинальная стоимость доли участника общества, оплачиваемой неденежными средствами, не может превышать сумму оценки указанного имущества, определенную независимым оценщиком (абзац второй п. 2 ст. 66.2 ГК РФ).
В соответствии с п. 3 ст. 66.2 ГК РФ при оплате долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью не денежными средствами, а иным имуществом участники общества и независимый оценщик в случае недостаточности имущества общества солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам в пределах суммы, на которую завышена оценка имущества, внесенного в уставный капитал, в течение пяти лет с момента государственной регистрации общества.
В заключение заметим, что выдача финансово необеспеченного векселя может стать предметом судебного разбирательства (смотрите, например, апелляционное определение СК по уголовным делам Томского областного суда от 08.08.2017 по делу N 22-1310/2017, приговор Кировского районного суда г. Екатеринбурга Свердловской области от 29.03.2017 по делу N 1-3/2017, решение Железнодорожного районного суда г. Улан-Удэ Республики Бурятия от 14.04.2017 по делу N 2-860/2017, решение Арбитражного суда Ставропольского края от 12 декабря 2016 г. по делу N А63-10659/2016).

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Карасевич Любовь

Ответ прошел контроль качества

22 сентября 2017 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.