Новые консультации в системе ГАРАНТ Консалтинг

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:
Право на внесение безвозмездного вклада в имущество общества может быть реализовано акционером независимо от наличия либо отсутствия в уставе АО (в том числе непубличного) положений, регламентирующих порядок и условия внесения акционерами таких вкладов.

Обоснование вывода:
Согласно п. 1 ст. 32.2 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) акционеры на основании договора с обществом (далее - АО, общество) имеют право в целях финансирования и поддержания деятельности общества в любое время вносить в имущество общества безвозмездные вклады в денежной или иной форме, которые не увеличивают уставный капитал общества и не изменяют номинальную стоимость акций.
Как видно из приведенной нормы, право акционера на внесение безвозмездного вклада в имущество АО возникает из договора с обществом. Акционер АО и общество вправе в любое время заключить договор о внесении в имущество общества безвозмездного вклада в целях финансирования и поддержания деятельности АО. Такой договор должен быть предварительно одобрен решением совета директоров (наблюдательного совета) общества (абзац четвертый п. 1 ст. 32.2 Закона N 208-ФЗ).
В соответствии с пунктом 2 той же статьи уставом непубличного общества могут быть предусмотрены максимальная стоимость вкладов в имущество общества, вносимых всеми или определенными акционерами непубличного общества, и иные ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество непубличного общества. Из буквального прочтения этой нормы следует, что включение в устав общества упомянутых ограничений является правом, но не обязанностью общества. При этом Закон N 208-ФЗ не содержит норм, которые бы предусматривали необходимость включения в устав АО каких-либо положений, регламентирующих порядок и (или) условия внесения акционерами безвозмездных вкладов на добровольной основе.
Между тем в непубличном АО внесение вклада в имущество общества может быть не только правом, но и обязанностью акционера. Так, в силу п. 3 ст. 32.2 Закона N 208-ФЗ уставом непубличного АО может быть предусмотрено, что решением общего собрания акционеров на акционеров общества может быть возложена обязанность по внесению вкладов в имущество общества, а также могут быть предусмотрены порядок, основания и условия внесения вкладов в имущество общества.
То есть обязательным условием для возложения на акционеров обязанности по внесению вкладов в имущество АО является наличие в уставе положений, допускающих возложение такой обязанности. Логично предположить, что если бы законодатель намеревался предусмотреть аналогичное условие и для случаев "добровольного" внесения вкладов, на это прямо было бы указано в п. 1 ст. 32.2 Закона N 208-ФЗ.
Таким образом, безвозмездные вклады в имущество общества могут вноситься акционерами в порядке, предусмотренном п. 1 ст. 32.2 Закона N 208-ФЗ, независимо от наличия либо отсутствия в уставе АО положений, посвященных внесению акционерами безвозмездных вкладов на добровольной основе.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Габбасов Руслан

Ответ прошел контроль качества

31 мая 2018 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.