Новые консультации в системе ГАРАНТ Консалтинг

Обязательства возникают, в частности, из договоров и других сделок, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в ГК РФ (п. 2 ст. 307 указанного кодекса). Изменение договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами или самим договором (п. 1 ст. 450 ГК РФ). Поскольку дополнительное соглашение к договору изменяет или прекращает гражданские права и обязанности по ранее заключенному договору, то оно само подпадает под понятие гражданско-правового договора, содержащееся в п. 1 ст. 420 ГК РФ. Поэтому к нему применяются те же правила, которые установлены законодательством в отношении гражданско-правовых договоров.

Граждане и юридические лица свободны в определении любых не противоречащих законодательству условий договора (п. 2 ст. 1 ГК РФ), а в силу п. 4 ст. 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422 ГК РФ). Поскольку иное из законодательства не следует, стороны вправе ограничить действие условия договора о выплате покупателю премии за достижение конкретного объема закупок определенным сроком. В этом случае с истечением согласованного срока соответствующая договоренность сторон аннулируется, условие о премии прекращает действовать и покупатель утрачивает право требовать от поставщика выплаты премии за достижение определенного объема закупок, осуществленных за пределами согласованного сторонами срока.

Согласно п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. По общему правилу договор может быть заключен в письменной форме не только в виде одного документа, подписанного сторонами. О соблюдении письменной формы договора может свидетельствовать в том числе принятие письменного предложения заключить договор (оферты) путем совершения лицом, получившим такую оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) (п. 3 ст. 434, п. 3 ст. 438 ГК РФ).

Изложенное, как нам представляется, принципиально применимо и к отношениям, связанным с исполнением сторонами условия, не предусмотренного договором (в рассматриваемой ситуации - условия дополнительного соглашения, утратившего силу). На наш взгляд, совершение сторонами договора действий, которые могут быть квалифицированы в качестве предложения выплатить премию за достижение объема закупок, с одной стороны, и действий, очевидно указывающих на согласие с этим предложением, с другой стороны, может свидетельствовать о достижении сторонами договоренности о выплате соответствующей премии.

Разумеется, вопрос относительно того, возникло ли у поставщика обязательство по выплате премии (и прекратилось ли оно в дальнейшем посредством применения описанного в вопросе механизма), в случае возникновения спора будет решаться судом с учетом конкретных обстоятельств и представленных сторонами доказательств. На наш взгляд, к описанной в вопросе ситуации применимы разъяснения, приведенные в п. 7 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 N 165: при наличии доказательств, подтверждающих возникновение между сторонами фактических обязательственных отношений путем совершения сторонами путем конклюдентных действий (платежные документы, переписка, акты и иные документы, свидетельские показания и т.п.), суд будет оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ. Констатация судом факта заключения сторонами соглашения о выплате премии за достижение покупателем объема закупок путем совершения сторонами конклюдентных действий исключает возможность удовлетворения требования поставщика о возврате неосновательного обогащения (в том числе на основании п. 3 ст. 432 ГК РФ, согласно которому сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности).

Правоприменительной практики, где бы рассматривалась аналогичная ситуация, мы не обнаружили. Косвенно изложенная позиция подтверждается, например, в следующих материалах: постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 12 августа 2015 г. N Ф08-5536/15 по делу N А32-22349/2014, постановление Арбитражного суда Московского округа от 18 мая 2015 г. N Ф05-3977/15 по делу N А40-2825/2014, постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 22 октября 2015 г. N Ф01-4082/15 по делу N А11-4843/2012, постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 мая 2018 г. N 17АП-5224/18, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 июня 2016 г. N 13АП-8980/16, оставленное без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 сентября 2016 г. N Ф07-7967/16, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 июля 2015 г. N 09АП-27242/15.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Каменщиков Александр

Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Александров Алексей

4 июня 2018 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.