Новые консультации в системе ГАРАНТ Консалтинг

Порядок реорганизации общества с ограниченной ответственностью (далее по тексту - общество) в форме присоединения регламентирован ст.ст. 57-60 ГК РФ и ст.ст. 51, 53 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ). Ни этими нормами, ни какими-либо иными законами не установлено никаких ограничений для реорганизации в форме присоединения в зависимости от состава участников, в том числе наличия общих участников, включая случаи, когда у присоединяющего и присоединяемых обществ один, единственный участник.
Соответственно, присоединение нескольких обществ к одному, в случае, когда у всех них единственный участник является одним и тем же лицом, возможно.
Согласно ст. 39 Закона N 14-ФЗ в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения данного Закона, касающиеся порядка проведения общих собраний участников (ст.ст. 34, 35, 36, 37, 38 и 43 Закона N 14-ФЗ) не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания.
Соответственно, единственный участник всех обществ, участвующих в реорганизации, по вопросам, касающимся реорганизации и отнесенным к компетенции общих собраний участников этих обществ - о реорганизации в форме присоединения; об утверждении передаточного акта; о внесении изменений в устав общества, к которому осуществляется присоединение, и др. (п.п. 2, 3 ст. 53 Закона N 14-ФЗ), - принимает решения единолично и оформляет их письменно.
Обращаем также внимание, что исходя из указаний п.п. 2, 3 ст. 53 и применяемого по аналогии п. 3 ст. 52 Закона N 14-ФЗ договор о присоединении подписывается между обществами, участвующими в этой процедуре, и лишь утверждаются их участниками. При этом, напоминаем, общества и их участники являются самостоятельными субъектами гражданского оборота (п. 1 ст. 48, п. 3 ст. 56 ГК РФ). Соответственно, в описанной ситуации общества формально обязаны составить договор о присоединении, а их единственный участник - утвердить их своим решением. При этом по нашему мнению, участник также может принять одно общее решение относительно всех участвующих в реорганизации обществ, поскольку закон прямо устанавливает, что уведомление о начале процедуры реорганизации, в которой участвует два и более общества, направляется в орган, ведущий Единый государственный реестр юридических лиц, одним из этих обществ - последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации (п. 1 ст. 60 ГК РФ, п. 5 ст. 51 Закона N 14-ФЗ). Тем более единственный участник может принять единое решение относительно всех участвующих в реорганизации обществ вместо решения совместного общего собрания участников этих обществ о внесении соответствующих изменений в устав реорганизованного общества (хотя фактически в данном случае такого внесения изменений не требуется).

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Березникова Юлия

Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Серков Аркадий

1 марта 2012 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.