Новые консультации в системе ГАРАНТ Консалтинг

Прежде всего отметим, что действующее законодательство не возлагает на общество с ограниченной ответственностью (далее также - ООО, общество) обязанности персонально уведомлять своих участников об изменении их состава, связанном с совершением сделок с долями (частями долей), принадлежащими участникам общества.
Положения Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) содержат лишь обязательные требования об уведомлении участников общества о намерении другого участника продать свою долю или часть доли третьему лицу (п. 5 ст. 21 указанного Закона). Причем из данной нормы следует, что такая обязанность возлагается не на само общество, а на участника, отчуждающего долю (ее часть), и реализуется до момента совершения сделки с долей (ее частью).
В то же время необходимо помнить, что на ООО возлагается обязанность вести список участников общества с указанием сведений о каждом из них, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих ООО, датах их перехода к обществу или приобретения обществом (п. 1 ст. 31.1 Закона об ООО). При этом согласно п. 2 этой же статьи лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа ООО, если иной орган не предусмотрен уставом этого общества, обеспечивает соответствие сведений в этом списке сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале общества, о которых стало известно обществу.
Буквальное толкование последней нормы не позволяет дать однозначный ответ на вопрос о том, должны ли вноситься изменения в список участников общества после получения обществом копии заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ, направляемой в адрес ООО в порядке, установленном п. 14 ст. 21 Закона об ООО, либо уже после того, как соответствующие сведения будут отражены в названном реестре. Ведь из положений ст. 21 Закона об ООО следует, что копия заявления направляется в общество именно после удостоверения нотариусом сделки об отчуждении доли.
При разрешении данного вопроса, на наш взгляд, следует учитывать то обстоятельство, что редакция п. 2 ст. 31.1 Закона об ООО не изменялась с момента включения в этот Закон указанной статьи, то есть с 1 июля 2009 года (п. 20 ст. 3, ч. 1 ст. 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ). На указанную же дату доля или часть доли в уставном капитале общества по общему правилу переходила к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, и только в случаях, не требующих нотариального удостоверения, - с момента внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов (п. 12 ст. 21 Закона об ООО в редакции, действовавшей до 15 января 2016 года).
В настоящее же время, за исключением случаев перехода доли к обществу, названных в п. 7 ст. 23 Закона об ООО, доля или ее часть считается перешедшей к приобретателю только с момента внесения сведений об этом в ЕГРЮЛ (п. 12 ст. 21 Закона об ООО). Соответственно, логично предположить, что ООО не вправе вносить изменения в список участников общества до тех пор, пока сведения о переходе доли к третьему лицу или к другому частнику общества не будут внесены в ЕГРЮЛ. Данный вывод подкрепляется также принципом приоритета сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, перед сведениями, содержащимися в списке участников ООО (п. 5 ст. 31.1 Закона об ООО), и судебной практикой, признающей необходимость соответствия сведений об участниках ООО в списке сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ (смотрите, например, постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24.09.2015 N Ф07-6069/15, постановление Арбитражного суда Центрального округа от 01.04.2015 N Ф10-872/15, постановление ФАС Поволжского округа от 09.03.2011 N Ф06-385/2011).

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
кандидат юридических наук Широков Сергей

Ответ прошел контроль качества

25 декабря 2018 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.